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En vigorDecreto legislativo

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

También conocida como: RDLeg 1/2010, RDLeg 1/10
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3 de julio de 2010·3 de enero de 2025·Ministerio de la Presidencia·BOE-A-2010-10544
Resumen en lenguaje sencillo

Esta ley regula cómo se crean, funcionan y se disuelven las empresas en España, definiendo las normas para socios, accionistas y administradores.

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  1. Artículo único — Aprobación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

    Se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, incorporando normas sobre sociedades comanditarias, anónimas, de responsabilidad limitada y sociedades anónimas cotizadas.

  2. Disposición derogatoria única — Derogación de normas

    Se derogan: la sección 4ª del título I del libro II del Código de Comercio de 1885 (sociedad en comandita por acciones); el Real Decreto Legislativo 1564/1989 (Ley de Sociedades Anónimas); la Ley 2/1995 (Sociedades de Responsabilidad Limitada); y el título X de la Ley 24/1988 (Mercado de Valores).

  3. Disposición final primera — Título competencial

    El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital se dicta en uso de la competencia exclusiva del Estado en materia de legislación mercantil, conforme al artículo 149.1.6.ª de la Constitución Española.

  4. Disposición final segunda — Autorización al Ministro de Justicia

    Se autoriza al Ministro de Justicia para modificar las referencias a la numeración contenida en el Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, de los artículos de los textos de las disposiciones que se derogan por la que corresponde a los contenidos en el.

  5. Disposición final tercera — Entrada en vigor

    El real decreto entra en vigor el 1 de septiembre de 2010. El artículo 515 se aplica desde el 1 de julio de 2011.

  6. Artículo 1 — Sociedades de capital

    Son sociedades de capital: la limitada (capital en participaciones), la anónima (en acciones) y la comanditaria por acciones (al menos un socio responde personalmente).

  7. Artículo 2 — Carácter mercantil

    Las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto, tienen carácter mercantil.

  8. Artículo 3 — Régimen legal

    Las sociedades de capital se rigen por esta ley. Las comanditarias por acciones siguen normas específicas y, supletoriamente, las de las anónimas.

  9. Artículo 4 — Capital social mínimo

    El capital mínimo de la sociedad de responsabilidad limitada es de un euro. Si no alcanza los tres mil euros, se aplica reserva legal del 20% y responsabilidad solidaria por la diferencia en liquidación. El capital mínimo de la sociedad anónima es de sesenta mil euros.

  10. Artículo 5 — Prohibición de capital inferior al mínimo legal

    No se autorizan escrituras de constitución o modificación de capital social si la cifra es inferior al mínimo legal, salvo cumplimiento de una ley.

  11. Artículo 6 — Indicación del tipo social

    La denominación de la sociedad debe incluir su tipo: «Sociedad de Responsabilidad Limitada» (S.L.) o «Sociedad Anónima» (S.A.). Las comanditarias por acciones usan razón social o denominación con «S. Com. por A.».

  12. Artículo 7 — Prohibición de identidad

    Las sociedades de capital no pueden tener denominación idéntica a otra preexistente. Reglamentariamente podrán establecerse requisitos adicionales para la composición del nombre social.

  13. Artículo 8 — Nacionalidad

    Son españolas y se rigen por esta ley las sociedades de capital con domicilio en España, independientemente de su lugar de constitución.

  14. Artículo 9 — Domicilio

    El domicilio social se fija en España donde esté la administración efectiva o el principal establecimiento. Si este radica en España, el domicilio debe ser español.

  15. Artículo 10 — Discordancia entre domicilio registral y domicilio real

    Si hay discordancia entre domicilio registral y real, los terceros pueden considerar válido cualquiera de los dos.

  16. Artículo 11 — Sucursales

    Las sociedades de capital pueden abrir sucursales en España o extranjero. El órgano de administración acuerda creación, supresión o traslado, salvo que los estatutos dispongan otra cosa.

  17. Artículo 11 bis — Página web de la sociedad

    Las sociedades cotizadas deben tener web. La Junta decide crearla; la Administración modifica/suprime. Acuerdos se inscriben en Registro Mercantil y se publican gratis. Sin publicación, no hay efectos jurídicos.

  18. Artículo 11 ter — Publicaciones en la página web

    La web debe ser segura, gratuita y con descarga. La sociedad prueba inserciones. Administradores responden por interrupciones >2 días consecutivos o 4 alternas, salvo fuerza mayor.

  19. Artículo 11 — quáter. Comunicaciones por medios electrónicos

    Sociedad y socios pueden comunicarse por email si el socio acepta. La web debe tener dispositivo que acredite fecha indubitada de recepción y contenido de mensajes.

  20. Artículo 12 — Clases de sociedades de capital unipersonales

    Sociedad unipersonal: constituida por 1 socio (natural/jurídico) o cuando todas las participaciones/acciones pasan a 1 único socio, incluidas las que posee la propia sociedad.

  21. Artículo 13 — Publicidad de la unipersonalidad

    La unipersonalidad debe inscribirse en el Registro Mercantil. La sociedad debe indicar su condición unipersonal en toda documentación, facturas y anuncios oficiales.

  22. Artículo 14 — Efectos de la unipersonalidad sobrevenida

    Si la sociedad se vuelve unipersonal y no se inscribe en 6 meses, el socio único responde personal e ilimitadamente de las deudas. Si se inscribe, no responde de las deudas posteriores.

  23. Artículo 15 — Decisiones del socio único

    En la sociedad unipersonal, el socio único ejerce las competencias de la junta general. Sus decisiones se consignan en acta firmada y pueden ser ejecutadas por él o por los administradores.

  24. Artículo 16 — Contratación del socio único con la sociedad unipersonal

    Los contratos del socio único con la sociedad deben constar por escrito, inscribirse en un libro-registro y referenciarse en la memoria anual. En caso de concurso, los no inscritos no son oponibles. El socio responde de las ventajas obtenidas durante dos años.

  25. Artículo 17 — Especialidades de las sociedades unipersonales públicas

    A las sociedades unipersonales públicas (capital estatal, autonómico o local) no se les aplican las normas sobre disolución por pérdidas, disolución anticipada ni la obligación de constituir reservas legales.

  26. Artículo 18 — Grupos de sociedades

    Existe grupo de sociedades si concurren los casos del artículo 42 del Código de Comercio. La sociedad dominante es la que ostenta o puede ostentar el control de otra u otras.

  27. Artículo 19 — La constitución de las sociedades

    Las sociedades de capital se constituyen por contrato entre dos o más personas, o por acto unilateral en sociedades unipersonales. Las anónimas también pueden constituirse por suscripción pública de acciones.

  28. Artículo 20 — Escritura pública e inscripción registral

    La constitución de las sociedades de capital exige la formalización de una escritura pública, la cual debe inscribirse obligatoriamente en el Registro Mercantil.

  29. Artículo 20 bis — Definiciones

    Define términos como identificación electrónica (Reglamento UE 910/2014 y Ley 6/2020), medios electrónicos, constitución (fundación e inscripción), registro de sucursal y modelo electrónico de constitución.

  30. Artículo 21 — Otorgamiento de la escritura de constitución

    La escritura de constitución la otorgan todos los socios fundadores, asumiendo la totalidad de participaciones o acciones.

  31. Artículo 22 — Contenido de la escritura de constitución

    La escritura de constitución debe incluir identidad de socios, voluntad de constituir, aportaciones, estatutos y administradores. En limitadas, el modo de administración; en anónimas, el coste aproximado de constitución.

  32. Artículo 22 bis — Constitución de sociedades en línea

    Las sociedades de responsabilidad limitada pueden constituirse íntegramente en línea, salvo si la aportación al capital no es dineraria. Se permite el uso de estatutos tipo en la escritura notarial.

  33. Artículo 23 — Estatutos sociales

    Los estatutos de sociedades de capital deben incluir: denominación, objeto social, domicilio, capital y acciones, régimen de administración y órgano de acuerdos. Las S.L. detallan participaciones; las S.A., clases de acciones y desembolso.

  34. Artículo 24 — Comienzo de las operaciones

    Las operaciones sociales comienzan en la fecha de la escritura de constitución, salvo que los estatutos digan otra cosa. No se puede fijar una fecha anterior, excepto en transformaciones.

  35. Artículo 25 — Duración de la sociedad

    Salvo que los estatutos dispongan lo contrario, la sociedad de capital tendrá una duración indefinida por defecto.

  36. Artículo 26 — Ejercicio social

    A falta de disposición estatutaria, el ejercicio social de la sociedad termina el 31 de diciembre de cada año.

  37. Artículo 27 — Ventajas de los fundadores de las sociedades anónimas

    Los estatutos pueden reservar a fundadores y promotores derechos especiales por un valor máximo del 10% de los beneficios netos, durante un máximo de 10 años, con sistema de liquidación previsto.

  38. Artículo 28 — Autonomía de la voluntad

    En estatutos y escritura pueden incluirse pactos de socios fundadores, siempre que no contravengan leyes ni principios del tipo social.

  39. Artículo 29 — Pactos reservados

    Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad.

  40. Artículo 30 — Responsabilidad de los fundadores

    Los fundadores responden solidariamente por la exactitud de la escritura, declaraciones e inversión de fondos. Esta responsabilidad alcanza a quienes actuaron por su cuenta.

  41. Artículo 31 — Legitimación para la solicitud de inscripción

    Los socios fundadores y los administradores tienen facultades para presentar la escritura de constitución en el Registro Mercantil y solicitar o practicar la liquidación y pago de impuestos y gastos correspondientes.

  42. Artículo 32 — Deber legal de presentación a inscripción

    Los fundadores y administradores deben inscribir la escritura de constitución en el Registro Mercantil en dos meses. La inscripción requiere justificar la liquidación de impuestos.

  43. Artículo 33 — Efectos de la inscripción

    La inscripción en el registro otorga a la sociedad la personalidad jurídica correspondiente al tipo social elegido.

  44. Artículo 34 — Intransmisibilidad de participaciones y acciones antes de la inscripción

    Hasta la inscripción en el Registro Mercantil, no pueden transmitirse participaciones ni entregarse o transmitirse acciones.

  45. Artículo 35 — Publicación

    Tras la inscripción en el Registro Mercantil, el registrador remite telemáticamente y sin coste los datos de la escritura de constitución al Boletín Oficial del Registro Mercantil para su publicación.

  46. Artículo 36 — Responsabilidad de quienes hubiesen actuado

    Quienes actúen en nombre de la sociedad antes de su inscripción responden solidariamente, salvo que la eficacia dependa de la inscripción o su posterior asunción por la sociedad.

  47. Artículo 37 — Responsabilidad de la sociedad en formación

    La sociedad en formación responde con su patrimonio por actos indispensables para la inscripción. Los socios responden personalmente hasta el límite de su aportación. Los administradores tienen plenas facultades salvo pacto contrario.

  48. Artículo 38 — Responsabilidad de la sociedad inscrita

    La sociedad queda obligada por actos previos y los aceptados en 3 meses. Cesa responsabilidad solidaria. Si el patrimonio es inferior al capital, los socios cubren la diferencia.

  49. Artículo 39 — Sociedad devenida irregular

    Si no se inscribe la sociedad en un año, se aplica el régimen de sociedad colectiva o civil. La inscripción posterior no afecta a lo dispuesto en el artículo anterior.

  50. Artículo 40 — Derecho del socio a instar la disolución

    En caso de sociedad devenida irregular, cualquier socio podrá instar la disolución de la sociedad ante el juez de lo mercantil del lugar del domicilio social y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la cuota correspondiente, que se satisfará, siempre que sea posible, con la restitución de

  51. Artículo 40 bis — Modelos electrónicos para la constitución electrónica

    Los Ministerios de Industria, Comercio y Turismo y de Justicia actualizarán los modelos electrónicos (Documento Único, estatutos tipo, escritura) en sus sedes y pasarela europea, con nudo notarial. Deben estar en español, lenguas cooficiales e inglés.

  52. Artículo 40 ter — Aportaciones

    Las aportaciones dinerarias se realizan con instrumentos de pago electrónicos de la UE. La documentación es electrónica. No se acredita la realidad de las aportaciones en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada si los fundadores manifiestan responder solidariamente de su realidad.

  53. Artículo 40 quater — Registro mercantil e inscripción

    El Registro Mercantil del domicilio social recibe la escritura. La constitución en línea con estatutos tipo se resuelve en 6 horas hábiles; en otros casos, en 5 días laborables. Si la inscripción definitiva se practica vigente el asiento de presentación, los efectos se retrotraen a esta fecha. El Pl

  54. Artículo 40 quinquies — Excepciones

    La constitución electrónica de la sociedad se realiza íntegramente en línea sin comparecencia presencial de los fundantes ante el notario. No obstante, el notario podrá requerir la comparecencia física del interesado por una sola vez, por razones de interés público y en orden a evitar cualquier fals

  55. Artículo 41 — Ámbito de aplicación

    Se aplican normas específicas si hay promoción pública de acciones antes de constituir la sociedad anónima.

  56. Artículo 42 — Programa de fundación

    En fundación por suscripción pública, los promotores comunican a la CNMV el proyecto y redactan el programa de fundación. Debe incluir: datos de promotores, estatutos, plazo y condiciones de suscripción (entidad bancaria, ampliación), aportaciones no dinerarias (naturaleza, valor, aportantes, lugar)

  57. Artículo 43 — Depósito del programa

    Antes de la publicidad, los promotores deben depositar el programa de fundación, informe técnico, documentos de acciones y folleto informativo en la CNMV y en el Registro Mercantil, con firmas legitimadas notarialmente.

  58. Artículo 44 — Suscripción y desembolso de acciones

    La suscripción exige desembolso mínimo del 25% del valor nominal, depositado en entidad bancaria. Los promotores formalizan ante notario la lista de suscriptores en un mes tras finalizar el plazo.

  59. Artículo 45 — Indisponibilidad de las aportaciones

    Las aportaciones son indisponibles hasta la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil, salvo para gastos notariales, registrales y fiscales imprescindibles para dicha inscripción.

  60. Artículo 46 — Boletín de suscripción

    El boletín de suscripción debe contener: datos de la sociedad y registros, datos del suscriptor, número y valor de acciones, importe desembolsado, aceptación del programa, entidad bancaria, fecha y firma. Se entrega duplicado firmado.

  61. Artículo 47 — Convocatoria de la junta constituyente

    En 6 meses, los promotores convocan la junta constituyente con 15 días de antelación. Se aprueban gestiones, estatutos, aportaciones no dinerarias, beneficios a promotores, administración y otorgamiento de escritura.

  62. Artículo 48 — Junta constituyente

    La junta constituyente la preside el primer firmante o los promotores. Debe asistir al menos la mitad del capital suscrito. Se confecciona lista de presentes antes del orden del día.

  63. Artículo 49 — Adopción de acuerdos

    Los votos se asignan por aportación. Se requiere mayoría de 1/4 de suscriptores y capital. Para derechos especiales o aportaciones no dinerarias, los interesados no votan. Modificar el programa de fundación exige unanimidad.

  64. Artículo 50 — Acta de la junta constituyente

    El acta de la junta constituyente debe reflejar condiciones, acuerdos y protestas, firmada por el secretario con visto bueno del presidente.

  65. Artículo 51 — Escritura e inscripción en el Registro Mercantil

    En el mes siguiente a la junta, se otorga escritura pública de constitución. Los otorgantes gestionan impuestos. La escritura se presenta para inscripción en el Registro Mercantil en los dos meses siguientes a su otorgamiento.

  66. Artículo 52 — Responsabilidad de los otorgantes

    Si hay retraso en otorgar o inscribir la escritura de constitución, los responsables responden solidariamente por los daños y perjuicios causados.

  67. Artículo 53 — Obligaciones anteriores a la inscripción

    Los promotores responden solidariamente de las obligaciones previas a la inscripción. La sociedad asume las obligaciones legítimas y reembolsa gastos aprobados. No se puede exigir responsabilidad a suscriptores simples salvo dolo o culpa.

  68. Artículo 54 — Responsabilidad de los promotores

    Los promotores responden solidariamente por la realidad de listas de suscripción, desembolsos iniciales, veracidad del programa y folleto, y entrega de aportaciones no dinerarias a la sociedad.

  69. Artículo 55 — Consecuencias de la no inscripción

    Si no se inscribe la escritura de constitución en un año desde el depósito, los suscriptores pueden exigir la restitución de sus aportaciones más los frutos generados.

  70. Artículo 56 — Causas de nulidad

    La nulidad de la sociedad inscrita procede por: falta de voluntad de socios, incapacidad total, o no expresar en escritura/estatutos aportaciones, denominación, objeto, capital o desembolso íntegro/mínimo.

  71. Artículo 57 — Efectos de la declaración de nulidad

    La nulidad abre la liquidación. No afecta a obligaciones con terceros. Los socios deben desembolsar el capital pendiente si la nulidad es por falta de pago, según el tipo de sociedad.

  72. Artículo 58 — Objeto de la aportación

    En sociedades de capital, solo se pueden aportar bienes o derechos patrimoniales valorables económicamente. Quedan excluidos el trabajo y los servicios.

  73. Artículo 59 — Efectividad de la aportación

    Son nulas las participaciones o acciones sin aportación patrimonial efectiva o emitidas por cifra inferior a su valor nominal.

  74. Artículo 60 — Título de la aportación

    Toda aportación a una sociedad de capital se entiende realizada a título de propiedad, salvo que se estipule expresamente lo contrario.

  75. Artículo 61 — Aportaciones dinerarias

    Las aportaciones dinerarias deben establecerse en euros. Si se usa otra moneda, se determina su equivalencia en euros conforme a la ley.

  76. Artículo 62 — Acreditación de la realidad de las aportaciones

    La realidad de las aportaciones se acredita ante notario con certificación de depósito bancario (vigencia 2 meses). En S.L., basta la manifestación de responsabilidad solidaria de los fundadores.

  77. Artículo 63 — Aportaciones no dinerarias

    Las aportaciones no dinerarias deben describirse en la escritura con datos registrales, valoración en euros y numeración de acciones o participaciones atribuidas.

  78. Artículo 64 — Aportación de bienes muebles o inmuebles

    La aportación de bienes muebles, inmuebles o derechos asimilados obliga a su entrega y saneamiento según el Código Civil (compraventa) y transmite riesgos según el Código de Comercio.

  79. Artículo 65 — Aportación de derecho de crédito

    Si la aportación a la sociedad consiste en un derecho de crédito, el aportante responde de la legitimidad de dicho crédito y de la solvencia del deudor.

  80. Artículo 66 — Aportación de empresa

    Si se aporta una empresa, el aportante debe sanear vicios o evicciones que afecten a elementos esenciales. También procede el saneamiento individualizado de elementos de importancia patrimonial.

  81. Artículo 67 — Informe del experto

    Las aportaciones no dinerarias en sociedades anónimas requieren informe de experto independiente designado por el registrador. El valor en la escritura no puede superar la valoración experta.

  82. Artículo 68 — Responsabilidad del experto

    El experto responde ante la sociedad, accionistas y acreedores por daños en la valoración, exonerándose si aplica la diligencia debida. La acción prescribe a los 4 años desde el informe.

  83. Artículo 69 — Excepciones a la exigencia del informe

    No se requiere informe experto si: a) valores cotizados (valorados al precio medio ponderado); b) bienes con valoración previa reciente (salvo nuevas circunstancias); c) fusiones/escisiones con informe previo; d) entregas a socios absorbidos; e) ofertas públicas de adquisición.

  84. Artículo 70 — Informe sustitutivo de los administradores

    Si no hay informe de experto, los administradores deben elaborar un informe con descripción, valoración, certificación de valores cotizados y declaraciones sobre el valor nominal y circunstancias.

  85. Artículo 71 — Publicidad de los informes

    El informe del experto o de los administradores debe depositarse en el Registro Mercantil en un mes y anexarse a la escritura de constitución o aumento de capital.

  86. Artículo 72 — Adquisiciones onerosas

    Las adquisiciones onerosas superiores a la décima parte del capital deben aprobarse por la junta en los dos primeros años. Se exige informe justificativo, salvo en operaciones ordinarias o subastas.

  87. Artículo 73 — Responsabilidad solidaria

    Fundadores, socios y adquirentes responden solidariamente por la realidad y valor de las aportaciones no dinerarias. Los administradores responden por diferencias de valoración en aumentos de capital.

  88. Artículo 74 — Legitimación para el ejercicio de la acción de responsabilidad

    La acción de responsabilidad la ejercitan administradores o liquidadores sin previo acuerdo. También pueden hacerlo socios con al menos el 5% del capital o acreedores en caso de insolvencia.

  89. Artículo 75 — Prescripción de la acción

    La responsabilidad frente a la sociedad y acreedores prescribe a los 5 años desde la aportación.

  90. Artículo 76 — Exclusión del régimen legal de responsabilidad

    Los socios con aportaciones no dinerarias valoradas pericialmente quedan excluidos de la responsabilidad solidaria.

  91. Artículo 77 — Responsabilidad solidaria

    Los fundadores responden solidariamente por la realidad y valoración de aportaciones, alcanzando a quienes representen.

  92. Artículo 78 — El desembolso del valor nominal de las participaciones sociales

    Las participaciones de la sociedad limitada deben estar íntegramente asumidas y desembolsadas al constituirse o aumentar capital.

  93. Artículo 79 — El desembolso mínimo del valor nominal de las acciones

    Las acciones de la sociedad anónima deben suscribirse íntegramente y desembolsarse al menos una cuarta parte al constituirse o aumentar capital.

  94. Artículo 80 — Aportaciones no dinerarias aplazadas

    En sociedades anónimas, los desembolsos no dinerarios deben especificarse en la escritura. El plazo máximo es de 5 años desde la constitución o aumento de capital.

  95. Artículo 81 — Los desembolsos pendientes

    El accionista debe aportar el capital pendiente según estatutos. La exigencia de pago se notifica o anuncia en el BORME, con un plazo mínimo de un mes para el pago.

  96. Artículo 82 — Mora del accionista

    El accionista incurre en mora al vencer el plazo estatutario o el acordado por los administradores para el pago de la porción de capital no desembolsada.

  97. Artículo 83 — Efectos de la mora

    El accionista moroso pierde derecho de voto, dividendos y suscripción preferente. Sus acciones se deducen del capital para el quórum. Al pagar, recupera dividendos no prescritos.

  98. Artículo 84 — Reintegración de la sociedad

    Si el socio mora, la sociedad exige el desembolso con intereses o vende las acciones. La venta la realiza un miembro del mercado o fedatario. Si no se vende, se amortiza la acción, reduciendo el capital y quedando las cantidades desembolsadas para la sociedad.

  99. Artículo 85 — Responsabilidad en la transmisión de acciones no liberadas

    El adquirente de acción no liberada responde solidariamente con los transmitentes anteriores. Esta responsabilidad dura tres años desde la transmisión. Los pactos contrarios son nulos. Quien pague puede reclamar a los adquirentes posteriores.

  100. Artículo 86 — Carácter estatutario

    Los estatutos pueden establecer prestaciones accesorias distintas de las aportaciones, especificando su contenido y si son gratuitas o retribuidas. No pueden integrar el capital social. Pueden ser obligatorias para todos o algunos socios, o vinculadas a acciones concretas.

  101. Artículo 87 — Prestaciones accesorias retribuidas

    Si las prestaciones accesorias son retribuidas, los estatutos deben determinar la compensación. La cuantía de la retribución no puede exceder nunca del valor que corresponda a la prestación realizada.

  102. Artículo 88 — Transmisión de participaciones o de acciones con prestación accesoria

    Se necesita autorización de la sociedad para transmitir participaciones con prestaciones accesorias. En sociedades de responsabilidad limitada la otorga la junta general; en anónimas, los administradores. Si no responden en dos meses, se entiende concedida.

  103. Artículo 89 — Modificación de la obligación de realizar prestaciones accesorias

    Crear, modificar o extinguir prestaciones accesorias requiere acuerdo estatutario y consentimiento individual. La condición de socio no se pierde por falta involuntaria de dichas prestaciones.

  104. Artículo 90 — Participaciones sociales y acciones

    Las participaciones sociales (RL) y acciones (SA) son partes alícuotas, indivisibles y acumulables del capital social.

  105. Artículo 91 — Atribución de la condición de socio

    Cada participación social y acción confiere al titular legítimo la condición de socio y los derechos de la ley y estatutos.

  106. Artículo 92 — La acción como valor mobiliario

    Las acciones son valores mobiliarios (títulos o anotaciones). Las participaciones sociales no son valores ni títulos.

  107. Artículo 93 — Derechos del socio

    El socio tiene como mínimo: participar en ganancias y liquidación; suscripción preferente en nuevas emisiones; asistir y votar en juntas e impugnar acuerdos; y derecho a información.

  108. Artículo 94 — Diversidad de derechos

    Las participaciones y acciones otorgan los mismos derechos salvo excepciones legales. Pueden existir derechos diferentes. La creación de privilegios requiere las formalidades de modificación de estatutos.

  109. Artículo 95 — Privilegio en el reparto de las ganancias sociales

    El dividendo preferente debe pagarse antes que otros. La sociedad debe acordarlo si hay beneficios, salvo que los estatutos dispongan otra cosa. Los estatutos fijan consecuencias del impago y carácter acumulativo.

  110. Artículo 96 — Prohibiciones en materia de privilegio

    No es válida la creación de participaciones con derecho a interés. No podrán emitirse acciones ni crear participaciones que alteren la proporcionalidad entre valor nominal y derecho de voto o preferencia.

  111. Artículo 97 — Igualdad de trato

    La sociedad debe dar un trato igual a los socios que se encuentren en condiciones idénticas, garantizando la igualdad de trato entre ellos.

  112. Artículo 98 — Creación o emisión

    Las sociedades de responsabilidad limitada pueden crear participaciones sin voto hasta la mitad del capital. Las anónimas pueden emitir acciones sin voto hasta la mitad del capital social desembolsado.

  113. Artículo 99 — Dividendo preferente

    Los titulares de participaciones y acciones sin voto tienen derecho a un dividendo mínimo anual. Si no hay beneficios suficientes, el pago se realiza en los 5 ejercicios siguientes, manteniendo sus ventajas económicas.

  114. Artículo 100 — Privilegio en caso de reducción de capital por pérdidas

    Las participaciones sin voto no se afectan por reducción de capital por pérdidas salvo que supere su valor nominal. Si exceden la mitad del capital, debe restablecerse la proporción en 2 años o disolverse la sociedad.

  115. Artículo 101 — Privilegio en la cuota de liquidación

    En liquidación, las participaciones sin voto tienen prioridad para obtener el reembolso de su valor antes que el resto. En sociedades anónimas, el privilegio alcanza al valor desembolsado de las acciones sin voto.

  116. Artículo 102 — Otros derechos

    Las acciones sin voto tienen los mismos derechos que las ordinarias, salvo excepciones. No pueden agruparse para elegir vocales del Consejo de Administración por representación proporcional. Están sujetas a normas sobre transmisión y derecho de asunción preferente.

  117. Artículo 103 — Modificaciones estatutarias lesivas

    Cualquier modificación estatutaria que lesione los derechos de las participaciones o acciones sin voto requiere el acuerdo de la mayoría de los titulares afectados por dicha modificación.

  118. Artículo 104 — Libro registro de socios

    La sociedad limitada lleva un Libro registro de socios con titularidad y transmisiones. Solo se reputa socio quien esté inscrito. Cada anotación indica identidad y domicilio. La rectificación requiere un mes de oposición tras notificación. Los datos personales se modifican a instancia del socio.

  119. Artículo 105 — Examen y certificación

    Cualquier socio puede examinar el Libro registro de socios, custodiado por el órgano de administración. El socio y los titulares de derechos reales o gravámenes tienen derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre.

  120. Artículo 106 — Documentación de las transmisiones

    La transmisión de participaciones y la constitución de prenda requieren documento público. Otros derechos reales exigen escritura pública. El adquirente ejerce derechos desde que la sociedad tiene conocimiento.

  121. Artículo 107 — Régimen de la transmisión voluntaria por actos inter vivos

    Transmisión libre entre socios/familiares. Otros casos requieren comunicación escrita a administradores y consentimiento de la Junta. La sociedad puede denegar si hay adquirentes con preferencia. Plazo otorgamiento escritura: 1 mes. Si no hay respuesta en 3 meses, se puede transmitir.

  122. Artículo 108 — Cláusulas estatutarias prohibidas

    Son nulas cláusulas que hagan libre la transmisión o obliguen a vender distinto número. Solo válidas si hay derecho de separación y consentimiento unánime. Se pueden prohibir por hasta 5 años desde constitución o ampliación de capital.

  123. Artículo 109 — Régimen de la transmisión forzosa

    El embargo se notifica a la sociedad y se anota en el registro. Tras subasta, socios o sociedad pueden subrogarse en 1 mes pagando íntegramente. Si varios socios quieren subrogarse, se distribuyen a prorrata.

  124. Artículo 110 — Régimen de la transmisión mortis causa

    La herencia confiere la condición de socio. Los estatutos pueden dar a socios o sociedad un derecho de compra en 3 meses, pagando el valor razonable del día del fallecimiento.

  125. Artículo 111 — Régimen general de las transmisiones

    El régimen de transmisión se rige por la normativa vigente en la fecha de comunicación a la sociedad, fallecimiento o adjudicación judicial.

  126. Artículo 112 — Ineficacia de las transmisiones con infracción de ley o de los estatutos

    Las transmisiones que infrinjan la ley o los estatutos no producen efecto alguno frente a la sociedad.

  127. Artículo 113 — Representación mediante títulos

    Las acciones pueden ser nominativas o al portador, salvo si no están totalmente desembolsadas, tienen restricciones o prestaciones accesorias. El accionista recibe los títulos sin gastos.

  128. Artículo 114 — Título de la acción

    Los títulos deben ser numerados y contener: datos sociedad, valor nominal, serie, condición, restricciones, desembolso, prestaciones y firma. Las acciones sin voto deben destacarse.

  129. Artículo 115 — Resguardos provisionales

    Los resguardos provisionales de las acciones deben ser nominativos. Se aplican las normas de los artículos 114, 116 y 122 en lo que corresponda.

  130. Artículo 116 — Libro-registro de acciones nominativas

    Las acciones nominativas se inscriben en un libro-registro. Solo es accionista quien esté inscrito. Se puede examinar el libro. Las rectificaciones requieren notificación y 30 días sin oposición. Hasta imprimir títulos, se puede obtener certificación.

  131. Artículo 117 — Sustitución de títulos

    Se anulan títulos no canjeados en 1 mes (publicado en BORME y diario). Se emiten nuevos títulos. Si son nominativos, se entregan a los titulares; si no se hallan o son al portador, se depositan. Tras 3 años, se venden y el importe se deposita en Banco de España o Caja General de Depósitos.

  132. Artículo 118 — Representación mediante anotaciones en cuenta

    Las acciones por anotaciones en cuenta se rigen por la normativa del mercado de valores. Deben consignarse cargas o desembolsos pendientes. Las entidades registradoras comunican a la sociedad los datos de identificación de los accionistas.

  133. Artículo 119 — Modificación de las anotaciones en cuenta

    La modificación de las características de las acciones por anotaciones en cuenta se publica en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un diario de la provincia del domicilio social.

  134. Artículo 120 — Transmisión de acciones

    Sin títulos: transmisión por cesión de créditos. Con títulos: al portador por entrega; nominativas por endoso. Administradores inscriben transmisiones en libro-registro tras acreditarlas.

  135. Artículo 121 — Constitución de derechos reales limitados sobre las acciones

    Los derechos limitados sobre acciones se rigen por el Derecho común. En nominativas, se hacen por endoso (garantía/usufructo). Se inscriben en el libro-registro. Si no hay títulos físicos, el acreedor o usufructuario puede pedir certificación a la sociedad.

  136. Artículo 122 — Legitimación del accionista

    Para ejercer derechos de accionista, se deben exhibir los títulos impresos o el certificado de depósito en entidad autorizada. En acciones nominativas, la exhibición solo es necesaria para obtener la inscripción en el libro-registro.

  137. Artículo 123 — Restricciones a la libre transmisibilidad

    Las restricciones a la transmisión solo valen en nominativas si los estatutos lo dicen. Si se modifican estatutos, los disidentes tienen 3 meses para no someterse. Son nulas las cláusulas que hagan la acción intransmisible. La sociedad puede denegar la venta si los estatutos fijan causas. Los admins

  138. Artículo 124 — Transmisiones mortis causa

    Las restricciones a la transmisión por muerte solo aplican si los estatutos lo dicen expresamente. Para rechazar la inscripción, la sociedad debe ofrecer al heredero un comprador o comprar las acciones a valor razonable (determinado por experto independiente).

  139. Artículo 125 — Transmisiones forzosas

    Lo establecido en el artículo anterior sobre transmisiones por muerte se aplica también cuando la adquisición de acciones se produce como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución.

  140. Artículo 126 — Copropiedad de participaciones sociales o de acciones

    En copropiedad, los copropietarios designan una sola persona para ejercer derechos y responden solidariamente ante la sociedad. La regla aplica a otras cotitularidades.

  141. Artículo 127 — Usufructo de participaciones sociales o de acciones

    En el usufructo, la calidad de socio es del nudo propietario, pero el usufructuario recibe dividendos. El usufructuario facilita el ejercicio de derechos al nudo propietario.

  142. Artículo 128 — Reglas de liquidación del usufructo

    Al finalizar el usufructo, el usufructuario puede exigir el incremento de valor de las participaciones. Si hay desacuerdo, un experto independiente designado por el Registro Mercantil fija el importe.

  143. Artículo 129 — Usufructo y derechos de preferencia

    Si el nudo propietario no ejerce derechos de preferencia, el usufructuario puede hacerlo. El usufructo se extiende a nuevos derechos o participaciones, salvo pacto contrario.

  144. Artículo 130 — Usufructo de acciones no liberadas

    El nudo propietario paga la parte no desembolsada de acciones con usufructo. Si no paga 5 días antes del vencimiento, puede hacerlo el usufructuario.

  145. Artículo 131 — Pago de compensaciones

    Las compensaciones se pagan en metálico o participaciones/acciones. Si el usufructo es de participaciones, el pago es en dinero.

  146. Artículo 132 — Prenda de participaciones o de acciones

    El propietario ejerce los derechos de socio en prenda, salvo estatutos contrarios. El acreedor facilita el ejercicio. Si hay incumplimiento de desembolso, el acreedor puede cumplir o realizar la prenda.

  147. Artículo 133 — Embargo de participaciones o de acciones

    En caso de embargo de participaciones o acciones, se aplican las reglas del artículo anterior, compatibles con el régimen específico del embargo.

  148. Artículo 134 — Prohibición

    Las sociedades de capital no pueden asumir ni suscribir sus propias participaciones o acciones, ni las creadas o emitidas por su sociedad dominante. Esta prohibición es absoluta y no admite excepciones.

  149. Artículo 135 — Adquisición originaria por la sociedad de responsabilidad limitada

    La adquisición originaria por la sociedad de responsabilidad limitada de participaciones propias o de la dominante es nula de pleno derecho.

  150. Artículo 136 — Adquisición originaria por la sociedad anónima

    Las acciones suscritas infringiendo la prohibición del artículo 136 son propiedad de la sociedad. El desembolso recae solidariamente en fundadores, promotores o administradores según el caso.

  151. Artículo 137 — Adquisición realizada por persona interpuesta

    Si la adquisición se realiza por persona interpuesta, fundadores, promotores y administradores responden solidariamente del desembolso de las participaciones o acciones.

  152. Artículo 138 — Exención de responsabilidad

    Quedan exentos de la responsabilidad prevista en los dos artículos anteriores quienes demuestren no haber incurrido en culpa.

  153. Artículo 139 — Consecuencias de la infracción

    Las acciones adquiridas ilegalmente deben enajenarse en 1 año. Si no, se amortiza capital. Si no se reduce en 2 meses, cualquier interesado puede solicitarlo ante Secretario judicial o Registrador. La decisión es recurrible ante Juez de lo Mercantil.

  154. Artículo 140 — Adquisiciones derivativas permitidas

    La sociedad de responsabilidad limitada solo puede adquirir sus participaciones en casos específicos: patrimonio universal, reducción capital, artículo 109.3, o autorización junta para socios separados/excluidos. Fuera de estos casos, la adquisición es nula.

  155. Artículo 141 — Amortización o enajenación

    Las participaciones propias se amortizan o enajenan en 3 años (precio mínimo: valor razonable). Se crea reserva indisponible por 5 años. Si no se enajenan, se amortizan obligatoriamente. Las de la sociedad dominante se enajenan en 1 año.

  156. Artículo 142 — Régimen de las participaciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante

    Mientras la sociedad tenga sus propias participaciones o las de su dominante, los derechos quedan suspendidos. Se debe crear una reserva en el patrimonio neto equivalente al importe de las acciones adquiridas.

  157. Artículo 143 — Negocios prohibidos a la sociedad de responsabilidad limitada

    La sociedad limitada no puede aceptar en prenda sus propias participaciones ni las de su grupo. Tampoco puede anticipar fondos, conceder créditos o prestar garantía para la adquisición de sus propias participaciones o las de su grupo.

  158. Artículo 144 — Supuestos de libre adquisición

    La sociedad anónima puede adquirir libremente sus acciones o las de su dominante cuando: a) reducción de capital; b) patrimonio universal; c) adquisición gratuita de acciones liberadas; d) adjudicación judicial para satisfacer un crédito.

  159. Artículo 145 — Obligación de enajenar

    Las participaciones adquiridas por herencia o patrimonio universal deben enajenarse en 3 años, salvo amortización previa o que no superen el 20% del capital social. Si no se enajenan, se aplica lo previsto en el artículo 139.

  160. Artículo 146 — Adquisiciones derivativas condicionadas

    La sociedad puede adquirir sus acciones si la junta autoriza (máx. 5 años). El patrimonio neto no puede bajar del capital más reservas. El total adquirido no supera el 20% del capital.

  161. Artículo 147 — Consecuencias de la infracción

    Las adquisiciones derivativas realizadas en contravención al artículo anterior están sujetas a lo establecido en el artículo 139.

  162. Artículo 148 — Régimen de las acciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante

    Las acciones propias suspenden el voto. Se crea una reserva indisponible equivalente a su valor. El informe de gestión debe detallar motivos, cantidades, valor y contraprestación de las operaciones.

  163. Artículo 149 — Aceptación en garantía de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante

    La sociedad puede aceptar en garantía sus propias acciones con los mismos requisitos de adquisición. No aplica a entidades de crédito en actividades ordinarias, pero sí a la reserva indisponible.

  164. Artículo 150 — Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante

    La sociedad anónima no puede financiar la compra de sus acciones por terceros. Excepciones: personal de la empresa y operaciones bancarias ordinarias con bienes libres, requiriendo una reserva equivalente en el patrimonio neto.

  165. Artículo 151 — Participaciones recíprocas

    No se permiten participaciones recíprocas que superen el 10% del capital de las sociedades participadas. La prohibición incluye las participaciones circulares constituidas mediante sociedades filiales.

  166. Artículo 152 — Consecuencias de la infracción

    La infracción obliga a reducir la participación al 10% en un año (tres años si se adquirió por causas del art. 144). Mientras, se suspende el voto. El incumplimiento provoca venta judicial y suspensión de derechos.

  167. Artículo 153 — Reserva de participaciones recíprocas

    En el patrimonio neto de la sociedad obligada a reducir participaciones recíprocas excedentes, se debe establecer una reserva equivalente al importe de dichas participaciones computadas en el activo.

  168. Artículo 154 — Exclusión del régimen de participaciones recíprocas

    El régimen de participaciones recíprocas no se aplica a las establecidas entre una sociedad filial y su sociedad dominante.

  169. Artículo 155 — Notificación

    La sociedad debe notificar inmediatamente si posee más del 10% del capital de otra, suspendiéndose derechos. La notificación se repite en cada adquisición que supere el 5% adicional.

  170. Artículo 156 — Persona interpuesta

    Se anulan acuerdos con personas interpuestas para operar por cuenta de la sociedad. Los negocios con terceros se entienden propios de la interpuesta. Si no están prohibidos, se rigen por este capítulo.

  171. Artículo 157 — Régimen sancionador

    El incumplimiento se sanciona con multa hasta el valor nominal de las participaciones. Responsables: administradores. Prescripción: 3 años. En S.L. sanciona el Ministerio de Economía; en S.A., la CNMV.

  172. Artículo 158 — Aplicación a sociedades extranjeras

    Las normas sobre operaciones con participaciones de la sociedad dominante se aplican también a sociedades no españolas.

  173. Artículo 159 — Junta general

    La junta general decide por mayoría legal o estatutaria. Todos los socios, incluso disidentes o ausentes, quedan sometidos a los acuerdos adoptados.

  174. Artículo 160 — Competencia de la junta

    La junta general aprueba cuentas, gestiona administradores y auditores, modifica estatutos, cambia el capital, transfiere activos esenciales (sup. 25%), transforma, fusiona, escinde, cede activos, disuelve la sociedad y aprueba liquidación.

  175. Artículo 161 — Intervención de la junta general en asuntos de gestión

    La junta general puede impartir instrucciones al órgano de administración o autorizar decisiones de gestión, salvo que los estatutos dispongan lo contrario.

  176. Artículo 162 — Concesión de créditos y garantías a socios y administradores

    La junta general puede conceder créditos, préstamos, garantías y asistencia financiera a socios y administradores mediante acuerdo concreto. No se requiere acuerdo si se trata de otra sociedad del mismo grupo.

  177. Artículo 163 — Clases de juntas

    Las juntas generales de las sociedades de capital pueden ser de dos tipos: ordinarias o extraordinarias.

  178. Artículo 164 — Junta ordinaria

    La junta general ordinaria debe reunirse en los seis primeros meses del ejercicio para aprobar cuentas y gestión. Es válida aunque se convoque o celebre fuera de plazo.

  179. Artículo 165 — Junta extraordinaria

    Toda junta general que no sea la ordinaria prevista en el artículo anterior se considera junta general extraordinaria.

  180. Artículo 166 — Competencia para convocar

    La junta general de la sociedad de capital es convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad.

  181. Artículo 167 — Deber de convocar

    Los administradores deben convocar la junta general cuando lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales, y en todo caso, en las fechas o periodos que determinen la ley y los estatutos.

  182. Artículo 168 — Solicitud de convocatoria por la minoría

    Los administradores deben convocar la junta si lo solicitan socios que representen al menos el 5% del capital. La convocatoria debe realizarse en dos meses desde el requerimiento notarial, incluyendo los asuntos solicitados en el orden del día.

  183. Artículo 169 — Competencia para la convocatoria

    Si no se convoca la junta en plazo, cualquier socio puede solicitarla al Secretario judicial o Registrador mercantil, previa audiencia de los administradores. Esto aplica tanto por omisión de plazo como por falta de atención a la solicitud de la minoría.

  184. Artículo 170 — Régimen de la convocatoria

    El Secretario judicial convoca conforme a la legislación de jurisdicción voluntaria. El Registrador mercantil lo hace en un mes, fijando lugar, fecha, orden del día y presidente/secretario. No cabe recurso contra la resolución y los gastos corren por cuenta de la sociedad.

  185. Artículo 171 — Convocatoria en casos especiales

    Si faltan administradores sin suplentes, cualquier socio puede pedir al Secretario judicial y Registrador mercantil la convocatoria de junta para nombrar nuevos administradores. También pueden hacerlo los administradores restantes.

  186. Artículo 172 — Complemento de convocatoria

    En sociedades anónimas, accionistas con al menos el 5% del capital pueden solicitar añadir puntos al orden del día. La solicitud debe llegar en 5 días tras la publicación. El complemento se publica con 15 días de antelación. Su falta anula la junta.

  187. Artículo 173 — Forma de la convocatoria

    La convocatoria se publica en la web de la sociedad o, si no existe, en el BORME y un diario local. Los estatutos pueden permitir notificaciones individuales escritas o mecanismos telemáticos adicionales.

  188. Artículo 174 — Contenido de la convocatoria

    La convocatoria debe incluir el nombre de la sociedad, fecha y hora de la reunión, el orden del día con los asuntos a tratar, y el cargo de quien realiza la convocatoria.

  189. Artículo 175 — Lugar de celebración

    La junta se celebra en el municipio del domicilio social, salvo que los estatutos dispongan otra cosa. Si no se indica lugar en la convocatoria, se entiende que es en el domicilio social.

  190. Artículo 176 — Plazo previo de la convocatoria

    Entre convocatoria y reunión debe haber 1 mes en sociedades anónimas y 15 días en limitadas. El plazo cuenta desde el envío al último socio si la convocatoria es individual.

  191. Artículo 177 — Segunda convocatoria

    En anónimas puede fijarse fecha de segunda convocatoria. Debe mediar 24h entre reuniones. Si no se celebra la primera, la segunda debe anunciarse en 15 días con 10 días de antelación.

  192. Artículo 178 — Junta universal

    La junta universal se constituye válidamente sin convocatoria previa si está presente todo el capital social y los concurrentes aceptan por unanimidad la reunión.

  193. Artículo 179 — Derecho de asistencia

    En limitadas, todos los socios asisten sin mínimo de participaciones. En anónimas, el mínimo no supera 1/1000 del capital. Se exige inscripción o depósito de acciones 5 días antes.

  194. Artículo 180 — Deber de asistencia de los administradores

    Los administradores de las sociedades de capital tienen la obligación de asistir a las juntas generales de la empresa.

  195. Artículo 181 — Autorización para asistir

    Los estatutos pueden autorizar la asistencia de directores o técnicos. El presidente de la junta puede autorizar a otras personas, aunque la junta puede revocarlo. Esto aplica a sociedades limitadas salvo que los estatutos digan otra cosa.

  196. Artículo 182 — Asistencia telemática

    Si los estatutos permiten asistencia telemática, la convocatoria debe detallar plazos y formas. Las intervenciones pueden remitirse antes de la junta. Las respuestas a preguntas se dan durante la reunión o por escrito en 7 días tras finalizarla.

  197. Artículo 182 bis — Junta exclusivamente telemática

    Los estatutos pueden autorizar juntas telemáticas (aprobadas por 2/3 del capital). Deben garantizar identidad, participación efectiva y registro máximo 1 hora antes. Se celebran en el domicilio social.

  198. Artículo 183 — Representación voluntaria en la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada

    En sociedades limitadas, la representación voluntaria solo es válida para cónyuge, ascendientes/descendientes, otros socios o personas con poder general público. Debe ser por escrito y especial para cada junta, abarcando todas las participaciones.

  199. Artículo 184 — Representación voluntaria en la junta general de la sociedad anónima

    En sociedades anónimas, los accionistas pueden ser representados por cualquier persona, aunque no sea accionista, salvo limitación estatutaria. La representación debe ser por escrito o medios de comunicación a distancia, con carácter especial para cada junta.

  200. Artículo 185 — Revocación de la representación

    La representación en las sociedades de capital es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la junta general tiene el valor de una revocación de dicha representación.

  201. Artículo 186 — Solicitud pública de representación en las sociedades anónimas

    En solicitudes públicas de representación en sociedades anónimas, el poder debe incluir el orden del día e instrucciones de voto. Si se vota distinto, se debe informar inmediatamente. Se considera pública si una persona representa a más de tres accionistas.

  202. Artículo 187 — Inaplicabilidad de las restricciones

    Las restricciones legales no aplican si el representante es cónyuge, ascendiente o descendiente, o tiene poder general público para administrar todo el patrimonio del representado en territorio nacional.

  203. Artículo 188 — Derecho de voto

    En sociedades limitadas, cada participación da un voto salvo estatutos contrarios. En anónimas, no se pueden crear acciones que alteren la proporcionalidad entre valor nominal y voto. Los estatutos pueden fijar un máximo de votos por accionista.

  204. Artículo 189 — Especialidades en el ejercicio de los derechos de asistencia y voto en las sociedades anónimas

    El socio no vota si el acuerdo le autoriza a transmitir acciones restringidas, le excluye, le libera de obligaciones, le da asistencia financiera o le dispensa del deber de lealtad. En anónimas, la prohibición en los dos primeros casos requiere cláusula estatutaria expresa.

  205. Artículo 190 — Conflicto de intereses

    El socio no vota si el acuerdo le autoriza a transmitir acciones restringidas, le excluye, le libera de obligaciones, le da asistencia financiera o le dispensa del deber de lealtad. En S.A., la prohibición solo aplica si los estatutos lo prevén. Sus acciones se deducen del capital para el cómputo de mayorías. En otros conflictos, vota, pero si su voto es decisivo, la sociedad debe probar la conformidad al interés social.

  206. Artículo 191 — Mesa de la junta

    La mesa de la junta la preside el presidente y el secretario del consejo de administración, salvo que los estatutos digan otra cosa o los socios concurrentes designen a otros al inicio de la reunión.

  207. Artículo 192 — Lista de asistentes

    Antes del orden del día se forma la lista de asistentes con su carácter, representación y participaciones. Se determina el capital presente y el de voto. En sociedades limitadas, la lista debe incluirse en el acta.

  208. Artículo 193 — Constitución de la junta de la sociedad anónima

    En primera convocatoria, la junta de sociedades anónimas se constituye válidamente si asisten accionistas con al menos el 25% del capital con voto. Los estatutos pueden exigir un quórum mayor. En segunda convocatoria, basta cualquier capital, salvo que los estatutos fijen un quórum inferior al de la

  209. Artículo 194 — Quórum de constitución reforzado en casos especiales

    Para acuerdos sobre aumento/reducción de capital, modificaciones estatutarias, emisiones, transformación, fusión o escisión, se requiere el 50% del capital con voto en primera convocatoria y el 25% en segunda. Los estatutos pueden elevar estos quórums.

  210. Artículo 195 — Prórroga de las sesiones

    Las sesiones pueden prorrogarse uno o más días consecutivos, a propuesta de administradores o socios que representen la cuarta parte del capital presente. La junta se considera única y se levanta una sola acta para todas las sesiones.

  211. Artículo 196 — Derecho de información en la sociedad de responsabilidad limitada

    Los socios de la sociedad de responsabilidad limitada pueden solicitar información por escrito antes o verbalmente durante la junta. La administración debe facilitarla, salvo que perjudique el interés social. No se puede denegar si el 25% del capital la apoya.

  212. Artículo 197 — Derecho de información en la sociedad anónima

    Los accionistas pueden pedir información por escrito hasta 7 días antes o verbalmente en la junta. Si no se resuelve, los administradores deben responder por escrito en 7 días. No se deniega si el 25% del capital lo apoya (o el 5% si los estatutos lo permiten).

  213. Artículo 197 bis — Votación separada por asuntos

    En la junta general, los asuntos sustancialmente independientes deben votarse por separado. Esto incluye el nombramiento o separación de cada administrador, la modificación de artículos estatutarios autónomos y aquellos casos que así lo establezcan los estatutos.

  214. Artículo 198 — Mayoría ordinaria

    En la sociedad de responsabilidad limitada, los acuerdos sociales se adoptan por mayoría de votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales. No se computan los votos en blanco.

  215. Artículo 199 — Mayoría legal reforzada

    Se requieren mayorías reforzadas: más de la mitad para aumento/reducción de capital o modificaciones estatutarias. Para autorización de competencia, supresión de preferencia, transformación, fusión, escisión, cesión global o exclusión de socios, se exige al menos dos tercios de los votos.

  216. Artículo 200 — Mayoría estatutaria reforzada

    Los estatutos pueden exigir un porcentaje de votos favorables superior al legal para asuntos determinados, sin llegar a la unanimidad. También pueden requerir el voto favorable de un número determinado de socios.

  217. Artículo 201 — Mayorías

    En sociedades anónimas, los acuerdos se adoptan por mayoría simple. Si el capital supera el 50%, basta mayoría absoluta. En segunda convocatoria con menos del 50% pero más del 25%, se requieren dos tercios.

  218. Artículo 202 — Acta de la junta

    Los acuerdos sociales deben constar en acta. Se aprueba en la junta o, en 15 días, por el presidente y dos interventores. La ejecución comienza desde su aprobación.

  219. Artículo 203 — Acta notarial

    Se requiere notario si lo piden socios con 1% (S.A.) o 5% (S.L.) de capital con 5 días de antelación. El acta notarial no se aprueba y los honorarios los paga la sociedad.

  220. Artículo 204 — Acuerdos impugnables

    Son impugnables los acuerdos contrarios a ley, estatutos o interés social. No procede si se revocan antes de la demanda. Se excluyen defectos procedimentales no esenciales ni errores de voto no determinantes.

  221. Artículo 205 — Caducidad de la acción de impugnación

    La acción de impugnación caduca en un año desde la adopción o recepción del acta. No caduca si los acuerdos son contrarios al orden público.

  222. Artículo 206 — Legitimación para impugnar

    Pueden impugnar administradores, terceros con interés legítimo y socios con al menos 1% del capital adquirida antes del acuerdo. La acción se dirige contra la sociedad.

  223. Artículo 207 — Procedimiento de impugnación

    La impugnación de acuerdos sociales sigue el juicio ordinario. El juez otorga plazo para subsanar la causa si es posible.

  224. Artículo 208 — Sentencia estimatoria de la impugnación

    La sentencia firme de nulidad se inscribe en el Registro Mercantil y publica extracto. Cancela la inscripción del acuerdo y asientos contradictorios.

  225. Artículo 209 — Competencia del órgano de administración

    La gestión y la representación de la sociedad son competencia de los administradores, en los términos establecidos en esta ley.

  226. Artículo 210 — Modos de organizar la administración

    La administración puede ser única, solidaria, conjunta o consejo. Los cambios se inscriben en el Registro Mercantil.

  227. Artículo 211 — Determinación del número de administradores

    Si los estatutos fijan mínimo y máximo, la junta general determina el número de administradores dentro de esos límites legales.

  228. Artículo 212 — Requisitos subjetivos

    Los administradores pueden ser personas físicas o jurídicas. No se requiere ser socio, salvo que los estatutos dispongan lo contrario.

  229. Artículo 212 bis — Administrador persona jurídica

    Si el administrador es una persona jurídica, debe designar a una persona natural para ejercer las funciones. La sustitución del representante se inscribe en el Registro Mercantil.

  230. Artículo 213 — Prohibiciones

    No pueden ser administradores: menores no emancipados, incapacitados, inhabilitados por Ley Concursal o condenados por ciertos delitos, funcionarios con incompatibilidad, jueces y personas con inhabilitación en la UE.

  231. Artículo 214 — Nombramiento y aceptación

    La junta de socios nombra a los administradores. Puede fijar garantías o relevar de ellas. El nombramiento surte efecto desde su aceptación.

  232. Artículo 215 — Inscripción del nombramiento

    El nombramiento aceptado debe inscribirse en el Registro Mercantil en 10 días, indicando identidad y si actúan solos o conjuntamente.

  233. Artículo 216 — Administradores suplentes

    Se pueden nombrar suplentes de administradores si los estatutos lo permiten. Su nombramiento se inscribe en el Registro Mercantil al cesar el titular. La duración del suplente coincide con el período pendiente del administrador reemplazado.

  234. Artículo 217 — Remuneración de los administradores

    El cargo es gratuito salvo estatutos. La remuneración puede ser fija, dietas, participación en beneficios, variable, acciones, indemnizaciones o planes de previsión. La junta aprueba el importe máximo anual y la distribución entre administradores.

  235. Artículo 218 — Remuneración mediante participación en beneficios

    La participación en beneficios debe fijarse en estatutos. En sociedades limitadas, máximo 10% de beneficios repartibles. En anónimas, se detrae de beneficios líquidos tras reserva legal, estatutaria y dividendo mínimo del 4% del valor nominal.

  236. Artículo 219 — Remuneración vinculada a las acciones de la sociedad

    En sociedades anónimas, la remuneración con acciones requiere estatutos y acuerdo de junta. El acuerdo debe incluir número máximo de acciones, precio de ejercicio, valor de referencia y plazo del plan.

  237. Artículo 220 — Prestación de servicios de los administradores

    En la sociedad de responsabilidad limitada, cualquier relación de servicios u obra con administradores requiere acuerdo de la junta general.

  238. Artículo 221 — Duración del cargo

    En la sociedad limitada, el cargo es indefinido salvo estatutos. En la anónima, máximo 6 años, igual para todos. Ambos pueden ser reelegidos.

  239. Artículo 222 — Caducidad

    El nombramiento de administradores caduca si vencido el plazo se celebra junta o transcurrido el plazo para aprobar cuentas del ejercicio anterior.

  240. Artículo 223 — Cese de los administradores

    La junta general puede separar administradores en cualquier momento. En la sociedad limitada, los estatutos pueden exigir mayoría reforzada (máx. 2/3).

  241. Artículo 224 — Supuestos especiales de cese de administradores de la sociedad anónima

    En la sociedad anónima, los administradores prohibidos legalmente deben ser destituidos a solicitud de accionista. Cesan quienes tengan intereses opuestos.

  242. Artículo 225 — Deber general de diligencia

    Los administradores deben actuar con diligencia de un ordenado empresario, subordinando su interés particular al de la empresa, con dedicación adecuada y derecho a exigir información necesaria.

  243. Artículo 226 — Protección de la discrecionalidad empresarial

    En decisiones estratégicas, se cumple la diligencia si hay buena fe, sin interés personal, información suficiente y procedimiento adecuado. No aplica a decisiones que afecten personalmente a otros administradores o vinculados.

  244. Artículo 227 — Deber de lealtad

    Los administradores deben actuar con lealtad y buena fe en el mejor interés de la sociedad. Su infracción obliga a indemnizar daños y devolver enriquecimiento injusto.

  245. Artículo 228 — Obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad

    El deber de lealtad obliga a: no usar facultades para fines distintos, guardar secreto, abstenerse en conflictos de interés (salvo designación), actuar con independencia y evitar conflictos con intereses sociales.

  246. Artículo 229 — Deber de evitar situaciones de conflicto de interés

    Se prohíben transacciones no ordinarias, uso indebido del nombre, activos sociales, aprovechar oportunidades, obtener ventajas de terceros o competir. Debe comunicarse cualquier conflicto de interés.

  247. Artículo 230 — Régimen de imperatividad y dispensa

    El deber de lealtad es imperativo. La junta general dispensa transacciones >10% activos o remuneraciones terceros. El órgano de administración puede dispensar otros casos garantizando independencia e inocuidad. La no competencia requiere acuerdo expreso de la junta.

  248. Artículo 231 — Personas vinculadas a los administradores

    Se consideran vinculados al administrador: cónyuge, familiares directos, sociedades con >10% participación o influencia, y socios representados. Para administradores jurídicos, se incluyen socios, administradores, liquidadores y sociedades del mismo grupo.

  249. Artículo 231 bis — Operaciones intragrupo

    Las operaciones con la dominante requieren aprobación de la junta si superan el 10% del activo o son competencia de la junta. El resto las aprueba la administración, debiendo probar la diligencia si su voto es decisivo.

  250. Artículo 232 — Acciones derivadas de la infracción del deber de lealtad

    Ejercer la acción de responsabilidad por infracción del deber de lealtad no impide ejercer acciones de impugnación, cesación, remoción de efectos o anulación de actos y contratos celebrados por los administradores con dicha violación.

  251. Artículo 233 — Atribución del poder de representación

    La representación corresponde a los administradores según estatutos. En administrador único es exclusivo. En varios solidarios, cada uno representa (efecto interno). En S.L. con >2 administradores conjuntos, al menos dos mancomunadamente. En S.A. o consejo, mancomunado o delegado.

  252. Artículo 234 — Ámbito del poder de representación

    La representación social abarca el objeto estatutario. Las limitaciones inscritas son ineficaces frente a terceros. La sociedad obliga si actúan terceros de buena fe sin culpa grave.

  253. Artículo 235 — Notificaciones a la sociedad

    Si no hay administración colegiada, las notificaciones van a cualquier administrador. Si hay consejo, se dirigen al Presidente.

  254. Artículo 236 — Presupuestos y extensión subjetiva de la responsabilidad

    Los administradores responden por daños con dolo o culpa. La culpabilidad se presume si hay ilegalidad. No exime la aprobación en junta. Se aplica a administradores de hecho y alta dirección.

  255. Artículo 237 — Carácter solidario de la responsabilidad

    La responsabilidad es solidaria entre todos los miembros del órgano que adoptó el acto lesivo, salvo que prueben su oposición o desconocimiento.

  256. Artículo 238 — Acción social de responsabilidad

    La acción de responsabilidad la entabla la sociedad por acuerdo de junta (mayoría ordinaria). La junta puede transigir salvo oposición del 5% del capital. El acuerdo determina la destitución de los afectados.

  257. Artículo 239 — Legitimación de la minoría

    Socios con participación suficiente pueden demandar a administradores si no convocan junta o la sociedad no actúa en un mes. Pueden actuar directamente si hay infracción de lealtad. La sociedad reembolsa gastos si gana la demanda.

  258. Artículo 240 — Legitimación subsidiaria de los acreedores para el ejercicio de la acción social

    Los acreedores pueden demandar a los administradores por responsabilidad social si la sociedad y los socios no lo hacen, siempre que el patrimonio social sea insuficiente para pagar sus créditos.

  259. Artículo 241 — Acción individual de responsabilidad

    Se mantienen las acciones de indemnización individual que corresponden a socios y terceros por actos de administradores que lesionen directamente sus intereses.

  260. Artículo 241 bis — Prescripción de las acciones de responsabilidad

    Las acciones de responsabilidad contra administradores, sean sociales o individuales, prescriben a los cuatro años desde el día en que pudieron ejercitarse.

  261. Artículo 242 — Composición

    El consejo de administración tiene mínimo 3 miembros. Los estatutos fijan el número o rango, y la junta determina el concreto. En sociedades limitadas, el máximo es 12.

  262. Artículo 243 — Sistema de representación proporcional

    En sociedades anónimas, las acciones agrupadas igual o superior a la proporción del capital por miembro del consejo designan consejeros. Esas acciones no votan el resto.

  263. Artículo 244 — Cooptación

    En sociedades anónimas, si hay vacantes sin suplentes, el consejo designa entre accionistas a los nuevos administradores hasta la primera junta general.

  264. Artículo 245 — Organización y funcionamiento del consejo de administración

    En sociedades limitadas, los estatutos regulan el funcionamiento del consejo. En anónimas, el consejo designa presidente y regula funcionamiento si los estatutos no lo hacen. Se reúne al menos trimestralmente.

  265. Artículo 246 — Convocatoria del consejo de administración

    El consejo se convoca por el presidente. Si un tercio de miembros lo solicita y el presidente no lo hace en un mes sin causa, se convoca en el domicilio social.

  266. Artículo 247 — Constitución del consejo de administración

    El consejo de administración se constituye válidamente si concurren, presentes o representados, el número de consejeros previsto en los estatutos, alcanzando como mínimo la mayoría de los vocales.

  267. Artículo 248 — Adopción de acuerdos por el consejo de administración en la sociedad anónima

    En la sociedad anónima, los acuerdos del consejo se adoptan por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes. La votación por escrito y sin sesión solo se admite si ningún consejero se opone.

  268. Artículo 249 — Delegación de facultades del consejo de administración

    El consejo puede delegar facultades en consejeros delegados o comisiones, requiriendo voto favorable de dos terceras partes e inscripción en el Registro Mercantil. El contrato debe detallar retribuciones y ser aprobado por el consejo.

  269. Artículo 249 bis — Facultades indelegables

    El consejo no puede delegar: supervisión de comisiones, políticas generales, autorización de deber de lealtad, organización propia, cuentas anuales, informes legales, nombramiento de delegados y directivos, remuneraciones, convocatoria de junta, acciones propias ni facultades delegadas por la junta.

  270. Artículo 250 — Acta del consejo de administración

    Las discusiones y acuerdos del consejo de administración se registran en un libro de actas. Dichas actas deben ser firmadas por el presidente y el secretario del consejo.

  271. Artículo 251 — Impugnación de acuerdos del consejo de administración

    Los administradores pueden impugnar acuerdos en 30 días. Los socios con el 1% del capital, en 30 días desde el conocimiento y dentro del año siguiente. Las causas incluyen infracción del reglamento del consejo.

  272. Artículo 252 — Administración de la sociedad comanditaria por acciones

    La administración de la sociedad comanditaria corresponde a socios colectivos. Su separación requiere modificar estatutos. Si no hay justa causa, hay indemnización. La responsabilidad ilimitada cesa tras publicar el cese en el Registro Mercantil.

  273. Artículo 253 — Formulación

    Los administradores deben formular cuentas anuales, informe de gestión y propuesta de resultado en 3 meses desde el cierre. Deben firmarlas todos; si falta una firma, se indica la causa. También se incluyen cuentas consolidadas si procede.

  274. Artículo 254 — Contenido de las cuentas anuales

    Las cuentas anuales incluyen balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria. Deben reflejar la imagen fiel y ajustarse a modelos reglamentarios.

  275. Artículo 255 — Separación de partidas

    Las partidas de las cuentas deben aparecer separadas según modelos reglamentarios. Se permite subdivisión más detallada o añadir nuevas partidas, respetando la estructura y asegurando que no se duplique contenido.

  276. Artículo 256 — Agrupación de partidas

    Se pueden agrupar partidas de las cuentas si son irrelevantes o favorecen la claridad, siempre que se presenten diferenciadas en la memoria para mantener la imagen fiel del patrimonio y resultados.

  277. Artículo 257 — Balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados

    Sociedades con 2 de 3 criterios (activo <4M€, negocio <8M€, <50 trabajadores) en 2 ejercicios pueden usar balance abreviado. En primer ejercicio, con 2 criterios. No es obligatorio estado de cambios ni flujos.

  278. Artículo 258 — Cuenta de pérdidas y ganancias abreviada

    Sociedades con 2 de 3 criterios (activo <11,4M€, negocio <22,8M€, <250 trabajadores) en 2 ejercicios pueden usar cuenta de pérdidas y ganancias abreviada. En primer ejercicio, con 2 criterios.

  279. Artículo 259 — Objeto de la memoria

    La memoria de las cuentas anuales debe completar, ampliar y comentar el contenido de los demás documentos que integran dichas cuentas.

  280. Artículo 260 — Contenido de la memoria

    La memoria debe incluir criterios de valoración, participaciones superiores al 20%, deudas >5 años, garantías, honorarios del auditor, retribuciones de administradores, personal empleado y resultados.

  281. Artículo 261 — Memoria abreviada

    Las sociedades con balance abreviado omiten datos reglamentarios en la Memoria, pero deben incluir info de las indicaciones 1, 5, 6, 10 (empleados), 14, 15, 19 y 21, datos globales de 7 y 12, y nombre/domicilio de la sociedad que hace la consolidación.

  282. Artículo 262 — Contenido del informe de gestión

    El informe de gestión debe analizar negocios, riesgos e indicadores financieros/no financieros. Incluye periodo pago proveedores, hechos posteriores y gestión riesgos. Obligatorio para empresas >500 trabajadores y >20M/40M euros.

  283. Artículo 263 — Auditor de cuentas

    Las cuentas anuales deben ser revisadas por un auditor de cuentas. Las sociedades quedan exentas si reúnen al menos dos de estas tres condiciones: activo total inferior a 2,85 millones de euros; cifra de negocios inferior a 5,7 millones de euros; o menos de 50 trabajadores medios. La exención se apr

  284. Artículo 264 — Nombramiento por la junta general

    La junta general nombra al auditor antes de finalizar el ejercicio, por un plazo inicial de 3 a 9 años. No se puede revocar antes de finalizar el periodo salvo justa causa. Las cláusulas que limiten la selección de auditores son nulas. La junta puede designar suplentes.

  285. Artículo 265 — Competencia para el nombramiento de auditor

    Si no se nombra auditor, los administradores o socios pueden solicitar al registrador mercantil su designación. Los socios con al menos el 5% del capital pueden solicitarlo para revisar cuentas si han pasado menos de 3 meses desde el cierre. El registrador fija la retribución.

  286. Artículo 266 — Revocación del auditor

    Con justa causa, se puede solicitar al Secretario judicial o Registrador mercantil la revocación del auditor y el nombramiento de otro. La resolución es recurrible ante el Juez de lo Mercantil. En sociedades de interés público, el 5% de accionistas o la Comisión de Auditoría también pueden solicitar

  287. Artículo 267 — Remuneración del auditor

    La remuneración del auditor se fija según la Ley de Auditoría de Cuentas. No puede percibir otras ventajas de la sociedad auditada. Si lo nombra el registrador, este fija la retribución o sus criterios. Los auditores pueden solicitar caución o provisión de fondos antes de iniciar funciones.

  288. Artículo 268 — Objeto de la auditoria

    El auditor verifica que las cuentas anuales reflejen fielmente el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la sociedad, así como la concordancia del informe de gestión con dichas cuentas.

  289. Artículo 269 — Informe del auditor

    Los auditores de cuentas deben emitir un informe detallado sobre el resultado de su actuación, conforme a la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

  290. Artículo 270 — Plazo para la emisión del informe

    El auditor dispone de un mes mínimo desde la entrega de cuentas firmadas para presentar el informe. Si se reformulan las cuentas, debe emitirse un nuevo informe sobre las cuentas reformuladas.

  291. Artículo 271 — Acción social de responsabilidad. Legitimación

    La legitimación para exigir responsabilidades al auditor de cuentas frente a la sociedad se rige por las normas establecidas para los administradores de la sociedad.

  292. Artículo 272 — Aprobación de las cuentas

    La junta aprueba las cuentas. Los socios obtienen documentos gratis. El 5% del capital puede examinar soportes contables en la sociedad.

  293. Artículo 273 — Aplicación del resultado

    La junta aplica el resultado. Solo se reparten dividendos si el patrimonio no es inferior al capital. Las pérdidas anteriores se compensan primero.

  294. Artículo 274 — Reserva legal

    El 10% del beneficio va a la reserva legal hasta alcanzar el 20% del capital. Solo sirve para compensar pérdidas si no hay otras reservas.

  295. Artículo 275 — Distribución de dividendos

    En sociedades limitadas, los dividendos se reparten según la participación en el capital. En anónimas, según el capital desembolsado.

  296. Artículo 276 — Momento y forma del pago del dividendo

    La junta fija el pago. Si no se indica, es en el domicilio social al día siguiente. El plazo máximo para abonar los dividendos es de 12 meses.

  297. Artículo 277 — Cantidades a cuenta de dividendos

    La distribución de dividendos a cuenta requiere estado contable que acredite liquidez. La cantidad no excede resultados menos pérdidas anteriores, reservas obligatorias e impuestos.

  298. Artículo 278 — Restitución de dividendos

    Los socios deben restituir dividendos distribuidos ilegalmente con interés legal si conocían o no podían ignorar la irregularidad.

  299. Artículo 279 — Depósito de las cuentas

    En un mes, los administradores depositan cuentas anuales, informe de gestión y auditoría en el Registro Mercantil. Si hay forma abreviada, se justifica.

  300. Artículo 280 — Calificación registral

    El Registrador califica documentos en 15 días. Si no hay defectos, se practica el depósito. Los documentos se conservan 6 años.

  301. Artículo 281 — Publicidad del depósito

    Cualquier persona puede obtener información del Registro Mercantil sobre todos los documentos depositados, garantizando la publicidad de estos registros.

  302. Artículo 282 — Cierre registral

    El Registro Mercantil no inscribiría documentos si no se depositan a tiempo, excepto cese de administradores, disolución o actos judiciales.

  303. Artículo 283 — Régimen sancionador

    El incumplimiento conlleva multas de 1.200 a 60.000 euros (hasta 300.000 si facturación >6M). Se reduce un 50% si se deposita antes del expediente. Prescriben a los 3 años.

  304. Artículo 284 — Publicación

    La publicación debe indicar si es íntegra (reproduce texto fiel, incluyendo informe auditores) o abreviada (referencia oficina, puede omitir informe indicando si tiene reservas).

  305. Artículo 285 — Competencia orgánica

    La junta general aprueba modificaciones estatutarias. El órgano de administración puede cambiar el domicilio social nacional, salvo que los estatutos lo prohíban expresamente.

  306. Artículo 286 — Propuesta de modificación

    Los administradores o socios deben redactar el texto íntegro de la modificación propuesta. En sociedades anónimas, también deben incluir un informe escrito justificándola.

  307. Artículo 287 — Convocatoria de la junta general

    La convocatoria de la junta debe aclarar las modificaciones. Los socios tienen derecho a examinar el texto íntegro y el informe en el domicilio social, y a pedir su entrega o envío gratuito.

  308. Artículo 288 — Acuerdo de modificación

    En sociedades de responsabilidad limitada, el acuerdo se adopta con mayoría legal reforzada (art. 199). En anónimas y comanditarias por acciones, se rigen por los artículos 194 y 201.

  309. Artículo 290 — Escritura e inscripción registral de la modificación

    El acuerdo debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil. El registrador remite telemáticamente el acuerdo para su publicación en el BOE del Registro Mercantil sin coste.

  310. Artículo 291 — Nuevas obligaciones de los socios

    La modificación de los estatutos que implique nuevas obligaciones para los socios debe adoptarse con el consentimiento de los afectados.

  311. Artículo 292 — La tutela individual de los derechos del socio en la sociedad de responsabilidad limitada

    Si la modificación afecta a derechos individuales de socios en una sociedad de responsabilidad limitada, debe adoptarse con el consentimiento de los socios afectados.

  312. Artículo 293 — La tutela colectiva de los derechos de los titulares de clases de acciones en la sociedad anónima

    La modificación que afecte a clases de acciones requiere acuerdo de la junta general y mayoría de la clase afectada. Si hay trato discriminatorio, se consideran clases independientes. Se requiere acuerdo separado.

  313. Artículo 294 — La tutela individual de los socios colectivos en la sociedad comanditaria por acciones

    En sociedades comanditarias por acciones, modificar estatutos para nombrar administradores, cambiar régimen de administración, objeto social o prórroga requiere acuerdo de junta y consentimiento de todos los socios colectivos.

  314. Artículo 295 — Modalidades del aumento

    El aumento de capital se realiza con nuevas participaciones, acciones o elevando valor nominal. Se financia con aportaciones (dinero, créditos, bienes), beneficios o reservas del último balance aprobado.

  315. Artículo 296 — El acuerdo de aumento

    El aumento de capital se acuerda por junta con requisitos de modificación estatutaria. Si se eleva valor nominal, requiere consentimiento de todos los socios, salvo si se financia íntegramente con beneficios o reservas. En sociedades anónimas, el valor de las acciones debe desembolsarse al menos en

  316. Artículo 297 — Delegación en los administradores

    La junta puede delegar en administradores fijar fecha/condiciones (plazo máx. 1 año, salvo conversión) o acordar aumentos hasta la mitad del capital mediante aportaciones dinerarias (plazo máx. 5 años). Los administradores redactan el nuevo artículo estatutario del capital.

  317. Artículo 298 — Aumento con prima

    Es lícita la emisión de acciones con prima en aumentos de capital. La prima debe satisfacerse íntegramente al asumir las nuevas participaciones o suscribir las nuevas acciones.

  318. Artículo 299 — Aumento con cargo a aportaciones dinerarias

    En sociedades anónimas, el aumento de capital requiere desembolso total previo de acciones emitidas, salvo aseguradoras. Se permite un 3% pendiente.

  319. Artículo 300 — Aumento con cargo a aportaciones no dinerarias

    El aumento con aportaciones no dinerarias exige informe detallado de administradores. Los socios pueden examinarlo y pedirlo gratis en el domicilio social.

  320. Artículo 301 — Aumento por compensación de créditos

    El aumento por créditos exige que sean líquidos y exigibles (25% mínimo en anónimas). Se requiere informe de administradores y certificación de auditor en anónimas.

  321. Artículo 302 — Aumento por conversión de obligaciones

    El aumento de capital por conversión de obligaciones en acciones se rige por el acuerdo de emisión de dichas obligaciones.

  322. Artículo 303 — Aumento con cargo a reservas

    El aumento con cargo a reservas usa reservas disponibles, prima o legal (100% S.L., >10% S.A.). Requiere balance aprobado por junta en 6 meses, verificado por auditor.

  323. Artículo 304 — Derecho de preferencia

    Los socios tienen derecho preferente proporcional a su participación. No existe este derecho en absorciones, escisiones o conversión de obligaciones en acciones.

  324. Artículo 305 — Plazo para el ejercicio del derecho de preferencia

    El plazo mínimo es 1 mes desde publicación en BORME. En S.L. lo fija el acuerdo; en S.A., los administradores. En S.A. con acciones nominativas, se puede comunicar por escrito.

  325. Artículo 306 — Transmisión del derecho de preferencia

    En S.L., la transmisión voluntaria sigue las reglas de adquisición de participaciones. En S.A., los derechos se transmiten como las acciones. En aumento con reservas, aplica a asignación gratuita.

  326. Artículo 307 — Derecho de preferencia de segundo grado

    En S.L., las participaciones no asumidas se ofrecen a socios que ejercieron preferencia en 15 días. Si hay varios, se adjudican proporcionalmente. Pasado ese plazo, el órgano de administración puede adjudicarlas a extraños.

  327. Artículo 308 — Exclusión del derecho de preferencia

    La junta general puede suprimir el derecho de suscripción preferente si el interés social lo exige. Para ello, los administradores deben elaborar un informe detallado sobre el valor y la contraprestación, y la convocatoria debe incluir este derecho y la posibilidad de examinar los informes.

  328. Artículo 309 — Boletín de suscripción de acciones

    En la sociedad anónima, la suscripción pública de acciones requiere un boletín de suscripción por duplicado con datos de la sociedad, suscriptor, número de acciones, importe abonado, entidad de crédito y fecha de restitución. El suscriptor tiene derecho a obtener una copia firmada.

  329. Artículo 310 — Aumento incompleto en las sociedades de responsabilidad limitada

    En S.L., si el aumento de capital no se desembolsa íntegramente en plazo, el capital se aumenta en la cuantía desembolsada, salvo que se haya previsto su nulidad. Si queda sin efecto, el órgano de administración debe restituir las aportaciones en un mes, pudiendo consignarlas en una entidad decredit

  330. Artículo 311 — Aumento incompleto en las sociedades anónimas

    En aumentos incompletos, el capital se aumenta solo en la cuantía suscrita si se previó. Si queda sin efecto, la administración publica la anulación en el BORME y restituye aportaciones en un mes, directamente o consignando en el Banco de España o Caja General de Depósitos.

  331. Artículo 312 — El desembolso en los aumentos del capital social

    Quienes suscriban nuevas participaciones o acciones quedan obligados a realizar la aportación correspondiente desde el mismo momento de la suscripción.

  332. Artículo 313 — Facultades de los administradores

    Una vez ejecutado el aumento de capital, los administradores deben redactar los estatutos para reflejar la nueva cifra de capital, facultados por el acuerdo de aumento.

  333. Artículo 314 — La escritura de ejecución del aumento

    La escritura de ejecución debe expresar bienes aportados. En sociedades limitadas o anónimas no cotizadas, debe incluir identidad de adjudicatarios, numeración de participaciones/acciones y constancia en los libros-registro correspondientes.

  334. Artículo 315 — Inscripción de la operación de aumento

    El acuerdo de aumento del capital social y su ejecución deben inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil.

  335. Artículo 316 — Derecho a la restitución de aportaciones

    Transcurridos seis meses sin presentar documentos de ejecución del aumento, los suscriptores pueden pedir la resolución de la obligación y restitución de aportaciones. Si la falta es imputable a la sociedad, pueden exigir también el interés legal.

  336. Artículo 317 — Modalidades de la reducción

    La reducción de capital busca equilibrar patrimonio, crear reservas o devolver aportaciones. En sociedades anónimas, también permite condonar aportaciones pendientes.

  337. Artículo 318 — El acuerdo de reducción del capital social

    La junta general acuerda la reducción con requisitos de modificación estatutaria. El acuerdo debe incluir cifra, finalidad, procedimiento, plazo de ejecución y pagos a socios.

  338. Artículo 319 — Publicación del acuerdo de reducción

    El acuerdo de reducción en sociedades anónimas debe publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la web de la sociedad o, si no existe, en un periódico de gran circulación.

  339. Artículo 320 — Principio de paridad de trato

    Si la reducción busca equilibrar capital y patrimonio por pérdidas, afecta por igual a todas las participaciones o acciones, respetando privilegios estatutarios o legales.

  340. Artículo 321 — Prohibiciones

    La reducción de capital por pérdidas no permite reembolsos a socios ni condonar aportaciones pendientes en sociedades anónimas.

  341. Artículo 322 — Presupuesto de la reducción del capital social

    No se reduce capital por pérdidas si hay reservas. En anónimas, se prohíbe si hay reservas voluntarias o si la legal supera el 10% del capital tras la reducción.

  342. Artículo 323 — El balance

    El balance debe ser de los últimos 6 meses, verificado por auditor y aprobado por la junta. El balance e informe se incorporan a la escritura pública.

  343. Artículo 324 — Publicidad del acuerdo de reducción

    El acuerdo de reducción y su anuncio público deben indicar expresamente que la finalidad es cubrir pérdidas.

  344. Artículo 325 — Destino del excedente

    En sociedades anónimas, el excedente se destina a la reserva legal, sin superar la décima parte del nuevo capital.

  345. Artículo 326 — Condición para el reparto de dividendos

    Para repartir dividendos tras reducir el capital, la reserva legal debe alcanzar el 10% del nuevo capital.

  346. Artículo 327 — Carácter obligatorio de la reducción

    En la sociedad anónima, la reducción de capital es obligatoria si las pérdidas reducen el patrimonio neto a menos de dos terceras partes del capital y no se recupera en un ejercicio.

  347. Artículo 328 — Reducción para dotar la reserva legal

    La reducción del capital para constituir o incrementar la reserva legal se rige por lo establecido en los artículos 322 a 326 de la Ley de Sociedades de Capital.

  348. Artículo 329 — Requisitos del acuerdo de reducción

    Si la reducción con devolución no afecta por igual a todos, en sociedades limitadas se requiere consentimiento individual y en anónimas acuerdo separado de la mayoría de accionistas interesados.

  349. Artículo 330 — Regla de la prorrata

    La devolución del valor de las aportaciones se hace a prorrata del valor desembolsado, salvo que por unanimidad se acuerde otro sistema.

  350. Artículo 331 — La responsabilidad solidaria de los socios de sociedades de responsabilidad limitada

    Los socios que recuperen aportaciones responden solidariamente de las deudas anteriores a la reducción, hasta el importe recibido, en 5 años. Debe inscribirse en el Registro Mercantil.

  351. Artículo 332 — Exclusión de la responsabilidad solidaria

    No hay responsabilidad solidaria si se dotó una reserva igual a la restitución. La reserva es indisponible durante 5 años desde la publicación en el BORME, salvo que se paguen todas las deudas anteriores.

  352. Artículo 333 — Derecho estatutario de oposición

    En sociedades limitadas, los estatutos pueden exigir 3 meses tras notificar a acreedores para reducir capital. Los acreedores pueden oponerse si no se satisface el crédito o se presta garantía. La restitución previa es nula.

  353. Artículo 334 — Derecho de oposición de los acreedores de sociedades anónimas

    Los acreedores de sociedades anónimas con créditos no vencidos anteriores al anuncio pueden oponerse a la reducción hasta que se les garantice el crédito. No tienen este derecho quienes ya están suficientemente garantizados.

  354. Artículo 335 — Exclusión del derecho de oposición

    No cabe oposición si la reducción solo restablece el equilibrio capital-patrimonio por pérdidas, constituye reserva legal, o se financia con beneficios/reservas libres/amortización gratuita. En este último caso, el importe va a reserva indisponible.

  355. Artículo 336 — Ejercicio del derecho de oposición

    El derecho de oposición debe ejercitarse en un plazo de un mes, contado desde la fecha del último anuncio del acuerdo.

  356. Artículo 337 — Efectos de la oposición

    Si hay oposición, la reducción no procede hasta que la sociedad preste garantía al acreedor o notifique fianza solidaria de entidad de crédito por el crédito, hasta que prescriba la acción para exigir su cumplimiento.

  357. Artículo 338 — Requisitos de la reducción

    La reducción de capital mediante adquisición de acciones debe ofrecerse a todos los socios. Si afecta a una clase, requiere acuerdo separado de esa clase.

  358. Artículo 339 — La oferta de adquisición

    En sociedades limitadas, la oferta se envía por correo certificado. En anónimas, se publica en BORME y periódico, durando un mes. Con acciones nominativas, los estatutos permiten envío directo.

  359. Artículo 340 — La aceptación

    El plazo de aceptación cuenta desde el envío. Si hay exceso, se reduce proporcionalmente. Si hay defecto, el capital se reduce en la cantidad aceptada.

  360. Artículo 341 — Bonos de disfrute

    En reducciones con amortización, pueden atribuirse bonos de disfrute a los titulares de acciones amortizadas, sin derecho de voto.

  361. Artículo 342 — La obligación de amortizar

    Las participaciones sociales adquiridas por la sociedad deben amortizarse en 3 años desde el ofrecimiento. Las acciones deben amortizarse en el mes siguiente a la terminación del plazo de la oferta de adquisición.

  362. Artículo 343 — Reducción y aumento del capital simultáneos

    La reducción del capital a cero o por debajo del mínimo legal requiere simultáneamente transformación o aumento de capital hasta el mínimo. Debe respetarse el derecho preferente de suscripción de los socios.

  363. Artículo 344 — Eficacia condicionada del acuerdo de reducción

    En caso de reducción y aumento simultáneos, la eficacia del acuerdo de reducción queda condicionada a la ejecución del acuerdo de aumento del capital.

  364. Artículo 345 — La inscripción simultánea

    La inscripción del acuerdo de reducción en el Registro Mercantil solo procede si simultáneamente se presenta el acuerdo de transformación o aumento de capital, y su ejecución en este último caso.

  365. Artículo 346 — Causas legales de separación

    Los socios disconformes tienen derecho a separarse por: modificación del objeto, prórroga, reactivación, prestaciones accesorias, o régimen de transmisión en sociedades limitadas. También en modificaciones estructurales según el Real Decreto-ley 5/2023.

  366. Artículo 347 — Causas estatutarias de separación

    Los estatutos pueden establecer causas de separación. Deben fijar cómo acreditarlas, cómo ejercitar el derecho y el plazo. Su incorporación, modificación o supresión requiere el consentimiento de todos los socios.

  367. Artículo 348 — Ejercicio del derecho de separación

    Los acuerdos de separación se publican en el BORME. En S.L. y S.A. con acciones nominativas, puede usarse comunicación escrita. El derecho se ejercita por escrito en un mes desde la publicación o recepción.

  368. Artículo 348 bis — Derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos

    Tras 5 años, si no se distribuye al menos el 25% de beneficios legalmente distribuibles (con beneficios en 3 ejercicios previos), el socio protestante puede separarse. Plazo: 1 mes. No aplica a cotizadas, en concurso, refinanciación o SAD.

  369. Artículo 349 — Inscripción del acuerdo

    Para inscribir el acuerdo de separación, la escritura debe declarar que ningún socio ejercitó el derecho en plazo, o que la sociedad adquirió las participaciones con autorización de la junta, o la reducción de capital.

  370. Artículo 350 — Causas legales de exclusión de los socios

    La sociedad puede excluir al socio que incumpla prestaciones accesorias, al administrador por competencia desleal o por condena firme por daños a la sociedad.

  371. Artículo 351 — Causas estatutarias de exclusión de socios

    Con consentimiento de todos los socios, las estatutos pueden incluir causas de exclusión o modificarlas.

  372. Artículo 352 — Procedimiento de exclusión

    La exclusión requiere acuerdo de la junta. Si el socio tiene más del 25% y no acepta, se necesita resolución judicial firme. Un socio que votó a favor puede ejercer la acción si la sociedad no lo hace en un mes.

  373. Artículo 353 — Valoración de las participaciones o de las acciones del socio

    Si no hay acuerdo sobre el valor, un experto independiente designado por el registrador mercantil las valora. Si cotizan, el valor es el precio medio del último trimestre.

  374. Artículo 354 — Informe del experto independiente

    El experto puede solicitar información y verificar datos. Emitirá su informe en dos meses, notificándolo a la sociedad y socios, y depositando copia en el Registro Mercantil.

  375. Artículo 355 — Retribución del experto independiente

    La sociedad paga al experto. En exclusión, puede deducir al socio excluido una parte proporcional a su capital de los honorarios.

  376. Artículo 356 — Reembolso

    En 2 meses, los socios obtienen el valor razonable. Si no, los administradores depositan el dinero en un banco. Con acreedores, se espera 3 meses desde notificación o publicación.

  377. Artículo 357 — Protección de los acreedores de las sociedades de responsabilidad limitada

    Los socios de sociedades de responsabilidad limitada reembolsados responden por las deudas sociales, igual que en reducción de capital por restitución de aportaciones.

  378. Artículo 358 — Escritura pública de reducción del capital social

    Los administradores otorgan escritura pública de reducción de capital inmediatamente tras el reembolso o consignación, sin acuerdo específico de la junta. Si el capital baja del mínimo legal, se aplica la disolución.

  379. Artículo 359 — Escritura pública de adquisición

    Si la sociedad adquiere participaciones, los administradores otorgan escritura pública de adquisición tras el pago o consignación, sin necesidad de acuerdo de la junta ni concurso de los socios afectados.

  380. Artículo 360 — Disolución de pleno derecho

    Disolución automática por vencimiento de plazo o capital bajo mínimo legal sin regularizar en un año. El registrador lo hace constar. Los administradores responden de las deudas si no se inscribe transformación, disolución o aumento de capital.

  381. Artículo 361 — Disolución y concurso

    El concurso no disuelve por sí solo. La apertura de la fase de liquidación en el concurso produce disolución automática, que el juez hace constar en la resolución.

  382. Artículo 362 — Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria

    Las sociedades se disuelven por existencia de causa legal o estatutaria, debidamente constatada por la junta general o por resolución judicial.

  383. Artículo 363 — Causas de disolución

    Disolución por cese de actividad (>1 año), fin de empresa, imposibilidad de fin, paralización órganos, pérdidas netas <50% capital, capital <mínimo legal, acciones sin voto >50% (2 años), causas estatutarias o fallecimiento socios colectivos (6 meses).

  384. Artículo 364 — Acuerdo de disolución

    La disolución requiere acuerdo de la junta general con mayoría ordinaria (SRL) y quórum/mayorías de sociedades anónimas (arts. 193 y 201).

  385. Artículo 365 — Deber de convocatoria

    Los administradores deben convocar junta en 2 meses ante causa de disolución. Pueden excusarse si solicitaron concurso o negociaron reestructuración.

  386. Artículo 366 — Disolución judicial

    Si la junta no se celebra o no acuerda disolución, cualquier interesado puede solicitarla al juez mercantil en 2 meses desde la fecha prevista o la junta.

  387. Artículo 367 — Responsabilidad solidaria por las deudas sociales

    Los administradores responden solidariamente de deudas posteriores si no convocan junta o solicitan disolución judicial en 2 meses, salvo que inicien concurso o reestructuración.

  388. Artículo 368 — Disolución por mero acuerdo de la junta general

    La sociedad de capital puede disolverse por mero acuerdo de la junta general, siguiendo los requisitos para modificar los estatutos.

  389. Artículo 369 — Publicidad de la disolución

    La disolución de la sociedad se inscribe en el Registro Mercantil. El registrador remite telemáticamente la inscripción al Boletín Oficial del Registro Mercantil para su publicación, sin coste adicional.

  390. Artículo 370 — Reactivación de la sociedad disuelta

    La junta general puede reactivar la sociedad disuelta si desaparece la causa, el patrimonio cubre el capital y no se ha pagado cuota de liquidación. El acuerdo requiere requisitos de modificación estatutaria. El socio disidente puede separarse y los acreedores oponerse.

  391. Artículo 371 — Sociedad en liquidación

    La disolución abre el período de liquidación. La sociedad conserva su personalidad jurídica añadiendo «en liquidación» a su denominación. Los liquidadores informan a las juntas generales y se aplican las normas legales compatibles con este capítulo.

  392. Artículo 372 — Especialidad de la liquidación concursal

    Si la sociedad está en concurso de acreedores y se abre la fase de liquidación, esta se realiza conforme a lo establecido en el capítulo II del título V de la Ley Concursal.

  393. Artículo 373 — Intervención del Gobierno en las sociedades anónimas

    El Gobierno puede intervenir una sociedad anónima por real decreto si lo considera conveniente para la economía nacional o el interés social, a instancia de accionistas (1/5 del capital) o personal. Se fijan compensaciones. Los accionistas pueden prorrogar la vida de la sociedad en junta general en

  394. Artículo 374 — Cese de los administradores

    Al abrirse la liquidación, los administradores cesan y pierden su poder de representación. Deben colaborar con los liquidadores si son requeridos para realizar las operaciones de liquidación.

  395. Artículo 375 — Los liquidadores

    Los liquidadores asumen las funciones legales al abrirse la liquidación, velando por la integridad del patrimonio social hasta su reparto. Se aplican a ellos las normas de los administradores, salvo que se opongan a este capítulo.

  396. Artículo 376 — Nombramiento de liquidadores

    Los administradores al tiempo de la disolución se convierten en liquidadores, salvo que los estatutos o la junta general dispongan otra cosa. No se nombran liquidadores si la disolución proviene de la fase de liquidación en concurso de acreedores.

  397. Artículo 377 — Cobertura de vacantes

    Si hay vacantes en la liquidación sin suplentes, socios o interesados pueden solicitar la convocatoria de junta para nombrar liquidadores. Si la junta no nombra, se solicita al Secretario judicial o Registrador Mercantil. La resolución es recurrible ante el Juez de lo Mercantil.

  398. Artículo 378 — Duración del cargo

    Salvo que los estatutos dispongan lo contrario, los liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido.

  399. Artículo 379 — Poder de representación

    Cada liquidador tiene poder de representación individual salvo estatutos contrarios. Se extiende a operaciones necesarias, comparecencia en juicio y transacciones.

  400. Artículo 380 — Separación de los liquidadores

    La junta puede separar liquidadores. Si fueron designados en estatutos, se requiere mayoría para modificarlos. En anónimas, también por juez o registrador a petición de 1/20 del capital.

  401. Artículo 381 — Interventores

    Accionistas con 1/20 del capital o sindicato de obligacionistas pueden solicitar interventor al juez o registrador. La resolución es recurrible ante el Juez de lo Mercantil.

  402. Artículo 382 — Intervención pública en la liquidación de la sociedad anónima

    El Gobierno puede designar persona para presidir la liquidación de sociedades anónimas si el patrimonio es cuantioso o hay muchos tenedores, velando por el cumplimiento legal.

  403. Artículo 383 — Deber inicial de los liquidadores

    Los liquidadores deben elaborar inventario y balance en 3 meses desde la apertura de la liquidación, con referencia al día de la disolución.

  404. Artículo 384 — Operaciones sociales

    A los liquidadores corresponde concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas necesarias para la liquidación de la sociedad.

  405. Artículo 385 — Cobro de los créditos y pago de las deudas sociales

    Los liquidadores cobran créditos y pagan deudas. En sociedades anónimas, deben cobrar desembolsos pendientes para satisfacer acreedores.

  406. Artículo 386 — Deberes de llevanza de la contabilidad y de conservación

    Los liquidadores deben llevar la contabilidad, custodiar libros, documentación y correspondencia de la sociedad durante la liquidación.

  407. Artículo 387 — Deber de enajenación de bienes sociales

    Los liquidadores tienen la obligación de enajenar los bienes sociales durante el proceso de liquidación de la sociedad.

  408. Artículo 388 — Deber de información a los socios

    Los liquidadores informan periódicamente a socios y acreedores. Si la liquidación supera el plazo de cuentas anuales, presentan cuentas e informe en los primeros 6 meses de cada ejercicio.

  409. Artículo 389 — Sustitución de los liquidadores por duración excesiva de la liquidación

    Tras 3 años sin aprobar balance final, socios o interesados pueden solicitar la separación de liquidadores ante Secretario judicial o Registrador mercantil. La resolución es recurrible ante Juez de lo Mercantil.

  410. Artículo 390 — Balance final de liquidación

    Los liquidadores presentan balance final y proyecto de división a la junta. El acuerdo puede impugnarse en dos meses. El juez anota preventivamente la demanda en el Registro Mercantil.

  411. Artículo 391 — División del patrimonio social

    La división sigue estatutos o junta. Los liquidadores pagan a socios solo tras satisfacer a acreedores o consignar fondos en entidad del municipio del domicilio social.

  412. Artículo 392 — El derecho a la cuota de liquidación

    La cuota es proporcional al capital, salvo estatutos. En sociedades de acciones, se restituye primero a quien desembolsó más, y el resto se distribuye por valor nominal.

  413. Artículo 393 — Contenido del derecho a la cuota de liquidación

    Los socios reciben dinero, salvo acuerdo unánime para bienes. Si se entrega en especie, se enajenan otros bienes primero. Si hay insuficiencia, los socios en especie pagan la diferencia en dinero.

  414. Artículo 394 — El pago de la cuota de liquidación

    Tras impugnar el balance final, se pagan las cuotas a los socios. Las no reclamadas en 90 días se depositan en la Caja General de Depósitos.

  415. Artículo 395 — Escritura pública de extinción de la sociedad

    Los liquidadores otorgan escritura pública de extinción, confirmando pago a acreedores y socios, e incorporando el balance final y la relación de socios.

  416. Artículo 396 — Cancelación de los asientos registrales

    La escritura de extinción se inscribe en el Registro Mercantil, cancelando todos los asientos. Los liquidadores depositan allí los libros y documentos.

  417. Artículo 397 — Exigencia de responsabilidad a los liquidadores tras la cancelación de la sociedad

    Los liquidadores responden ante socios y acreedores por daños causados con dolo o culpa durante su cargo.

  418. Artículo 398 — Activo sobrevenido

    Si aparecen bienes tras la cancelación, se adjudican a los socios. Si no se hace en 6 meses, se puede pedir al juez la sustitución de liquidadores.

  419. Artículo 399 — Pasivo sobrevenido

    Los antiguos socios responden solidariamente de las deudas no satisfechas hasta el límite de lo recibido en liquidación, sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores.

  420. Artículo 400 — Formalización de actos jurídicos tras la cancelación de la sociedad

    Para el cumplimiento de requisitos de forma relativos a actos jurídicos anteriores a la cancelación de los asientos de la sociedad, o cuando fuere necesario, los antiguos liquidadores podrán formalizar actos jurídicos en nombre de la sociedad extinguida con posterioridad a la cancelación registral d

  421. Artículo 401 — Sociedad emisora

    Las sociedades de capital podrán emitir y garantizar series numeradas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda. El importe total de las emisiones de la sociedad limitada no podrá ser superior al doble de sus recursos propios, salvo que la emisión esté garantizada con hipoteca

  422. Artículo 403 — Condiciones de la emisión

    Para emisiones de deuda, se requiere asociación de obligacionistas y un comisario que represente a los futuros tenedores en el contrato, según artículos 419 a 429.

  423. Artículo 404 — Garantías de la emisión

    La emisión puede garantizarse con hipoteca, prenda, aval del Estado o entidad de crédito, o sociedad de garantía recíproca. Los obligacionistas también tienen crédito sobre otros bienes deudores.

  424. Artículo 405 — De la emisión de obligaciones en el extranjero por sociedad española

    Las sociedades españolas pueden emitir en el extranjero. La ley española regula capacidad y acuerdo; la ley extranjera rige derechos, organización y reembolso. La ley española fija límites a la conversión.

  425. Artículo 406 — Competencia del órgano de administración

    El órgano de administración acuerda la emisión y garantías, salvo estatutos. La junta general decide sobre obligaciones convertibles en acciones o con participación en ganancias.

  426. Artículo 407 — Escritura pública

    La emisión requiere escritura pública con comisario. Debe incluir identidad de la sociedad, órgano que acordó la emisión, importe, valor nominal, intereses, reglamento del sindicato y régimen de amortización. Las garantías reales o personales deben detallarse.

  427. Artículo 409 — Suscripción

    La suscripción de obligaciones implica la ratificación plena del contrato de emisión y, en su caso, la adhesión al sindicato por parte de cada obligacionista.

  428. Artículo 411 — Reducción del capital y reservas

    Se necesita consentimiento del sindicato de obligacionistas para reducir capital o reservas, salvo si la emisión está garantizada o se aumenta el capital simultáneamente.

  429. Artículo 412 — Representación de las obligaciones

    Las obligaciones pueden representarse por títulos (nominativos o al portador) o anotaciones en cuenta, regidas por la normativa de valores.

  430. Artículo 413 — Título de la obligación

    Los títulos deben ser iguales e incluir: designación, datos de la sociedad, fecha y notario, importe en euros, características del título, garantías y firma de administrador.

  431. Artículo 414 — Requisitos de la emisión

    Se permiten emisiones convertibles en acciones si la junta aprueba las bases y aumenta el capital. Los administradores deben presentar un informe acompañado por un auditor externo.

  432. Artículo 415 — Prohibiciones legales

    Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por menos de su valor nominal. Tampoco pueden convertirse en acciones si su valor nominal es inferior al de las acciones.

  433. Artículo 416 — Derecho de suscripción preferente

    Los accionistas tienen derecho preferente para suscribir obligaciones convertibles. Este derecho se rige por los artículos 304 a 306.

  434. Artículo 417 — Supresión del derecho de suscripción preferente

    La junta puede suprimir el derecho preferente si el interés social lo exige, siguiendo el procedimiento de modificación de estatutos. Se requiere informe detallado de administradores, juicio técnico de experto independiente y mención en la convocatoria.

  435. Artículo 418 — Conversión

    Los obligacionistas pueden solicitar la conversión en cualquier momento. Los administradores emiten acciones en el primer mes del semestre siguiente e inscriben el aumento de capital al mes siguiente. La junta fija el plazo máximo y ajusta la relación de cambio si hay cambios de capital.

  436. Artículo 419 — Constitución del sindicato

    El sindicato de obligacionistas se constituye al inscribirse la escritura de emisión, entre los adquirentes que reciben los títulos o anotaciones.

  437. Artículo 420 — Gastos del sindicato

    Los gastos normales del sindicato corren a cargo de la sociedad emisora. No pueden exceder del dos por ciento de los intereses anuales devengados por las obligaciones emitidas.

  438. Artículo 421 — Comisario

    La sociedad nombra un comisario (persona física/jurídica con experiencia) para tutelar obligacionistas. Sus funciones incluyen: establecer reglamento, representar al sindicato, asistir a juntas, vigilar sorteos y reembolsos, y ejercer acciones legales. Responde por daños por falta de diligencia.

  439. Artículo 422 — Facultad y obligación de convocar la asamblea

    La asamblea de obligacionistas la convocan administradores o comisario. El comisario debe convocarla si lo solicitan obligacionistas con al menos 1/20 de las obligaciones. Si el comisario no lo hace, convoca el Secretario judicial o Registrador mercantil. No cabe recurso contra la convocatoria.

  440. Artículo 423 — Forma de convocatoria

    La convocatoria de la asamblea general de obligacionistas se realiza según el reglamento del sindicato, asegurando su conocimiento por los obligacionistas.

  441. Artículo 424 — Competencia de la asamblea

    La asamblea de obligacionistas puede defender intereses, modificar garantías, destituir o nombrar al comisario, ejercer acciones judiciales y aprobar gastos de defensa común.

  442. Artículo 424 bis — Asistencia

    Los obligacionistas asisten personalmente o representados por otro obligacionista (no por administradores). El comisario debe asistir a la asamblea, aunque no la haya convocado.

  443. Artículo 424 ter — Derecho de voto

    Cada obligación otorga al titular un derecho de voto proporcional al valor nominal no amortizado de las obligaciones de las que sea propietario.

  444. Artículo 425 — Adopción de acuerdos

    Los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta. Para modificar plazos o condiciones de reembolso, se requieren dos tercios de las obligaciones. Los acuerdos vinculan a todos los obligacionistas.

  445. Artículo 426 — Acciones individuales

    Los obligacionistas pueden ejercer acciones judiciales o extrajudiciales individualmente, siempre que no contradigan los acuerdos del sindicato y sean compatibles con sus facultades.

  446. Artículo 427 — Impugnación de los acuerdos de la asamblea general de obligacionistas

    Los acuerdos de la asamblea general de obligacionistas pueden ser impugnados por los obligacionistas conforme a lo dispuesto en esta Ley para la impugnación de acuerdos sociales.

  447. Artículo 428 — Intervención

    Si la sociedad retrasa más de 6 meses el pago de intereses o principal, el comisario puede proponer al consejo la suspensión de administradores y convocar la junta general de accionistas.

  448. Artículo 429 — Ejecución de garantías

    Si hay demora de más de 6 meses en el pago de intereses y la emisión tiene hipoteca o prenda, el comisario, con acuerdo de la asamblea de obligacionistas, puede ejecutar la garantía para cobrar principal e intereses.

  449. Artículo 430 — Rescate

    La sociedad puede rescatar las obligaciones emitidas por amortización o pago anticipado, por convenios con el sindicato de obligacionistas, por adquisición en bolsa para amortizarlas, o por conversión en acciones.

  450. Artículo 431 — Repetición de intereses

    Los intereses de las obligaciones amortizadas que el obligacionista cobre de buena fe no podrán ser objeto de repetición por la sociedad emisora.

  451. Artículo 432 — Reembolso

    La sociedad debe pagar el importe de las obligaciones en el plazo convenido. Debe celebrar sorteos periódicos con comisario y notario. El incumplimiento autoriza a los acreedores a reclamar el reembolso anticipado.

  452. Artículo 433 — Cancelación de garantías

    Para cancelar garantías, si hay títulos se presentan o inutilizan; si hay anotaciones en cuenta, se devuelven certificados y se modifica el registro. Excepción: rescate por convenio con sindicato de obligacionistas.

  453. Artículo 455 — Régimen de la sociedad anónima europea

    La sociedad anónima europea (SE) con domicilio en España se rige por el Reglamento (CE) núm. 2157/2001, las disposiciones de este título y la ley sobre implicación de los trabajadores.

  454. Artículo 456 — Prohibición de identidad de denominaciones

    No se inscribirá en el Registro Mercantil una sociedad anónima europea con domicilio en España si su denominación es idéntica a la de otra sociedad española preexistente.

  455. Artículo 457 — Inscripción y publicación de los actos relativos a la sociedad anónima europea

    El proyecto de constitución de una SA europea con domicilio en España se deposita en el Registro Mercantil. Su inscripción y publicación siguen las normas generales de las sociedades anónimas.

  456. Artículo 458 — Domicilio social

    La sociedad anónima europea debe fijar su domicilio en España cuando su administración central se halle dentro del territorio español.

  457. Artículo 459 — Discordancia entre domicilio registral y domicilio real

    Si la administración central de una SA europea en España deja de estar en el país, debe regularizarse en un año: volver a implantarla en España o trasladar el domicilio al Estado donde esté la administración.

  458. Artículo 460 — Procedimiento de la regularización

    Si una SA europea no regulariza su domicilio en un año, se disuelve según el régimen general. El Gobierno puede designar a quien presida la liquidación y velar por el cumplimiento legal.

  459. Artículo 461 — Protección de los socios

    Si una SA europea en España traslada su domicilio a otro país de la UE, los accionistas que voten en contra pueden vender sus acciones conforme al Real Decreto-ley 5/2023 si quedarán sometidos a ley extranjera.

  460. Artículo 462 — Protección de los acreedores

    Los acreedores con créditos previos a la publicación del traslado tienen derechos según el Real Decreto-ley 5/2023 y directivas de la UE.

  461. Artículo 463 — Certificación previa al traslado

    El registrador mercantil certifica el cumplimiento de actos y trámites previos al traslado, según datos del Registro y la escritura.

  462. Artículo 464 — Oposición al traslado del domicilio a otro Estado miembro

    El Gobierno o autoridad de vigilancia pueden oponerse al traslado en 2 meses por interés público. La oposición se comunica en 5 días y puede recurrirse judicialmente.

  463. Artículo 465 — Participación de otras sociedades en la constitución de una sociedad anónima europea

    Pueden participar en la constitución de una sociedad europea en España sociedades con domicilio en la UE y vinculación efectiva, presumida si tienen establecimiento allí.

  464. Artículo 466 — Oposición a la participación de una sociedad española en la constitución de una sociedad anónima europea mediante fusión

    El Gobierno u autoridad de vigilancia pueden oponerse a la fusión para constituir una sociedad europea en 2 meses. La oposición puede recurrirse judicialmente antes del certificado.

  465. Artículo 467 — Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto de fusión

    El registrador mercantil designa expertos independientes para informar sobre la fusión, previa petición conjunta, si participan sociedades españolas o la sociedad anónima europea fija su domicilio en España.

  466. Artículo 468 — Derecho de separación de los accionistas

    Los accionistas de sociedades españolas que voten en contra de una fusión con una sociedad anónima europea en otro Estado miembro tienen derecho a separarse de la sociedad.

  467. Artículo 469 — Certificación relativa a la sociedad que se fusiona

    El registrador mercantil certifica que la sociedad anónima española cumple todos los actos y trámites previos a la fusión, tras revisar el Registro y la escritura pública.

  468. Artículo 470 — Inscripción de la sociedad resultante de la fusión

    Si la sociedad anónima europea resultante fija su domicilio en España, el registrador mercantil controla los certificados de las autoridades extranjeras y la legalidad del procedimiento de fusión.

  469. Artículo 471 — Publicidad del proyecto de constitución

    Los administradores depositan el proyecto en el Registro Mercantil. El registrador publica la fecha en el BOE. La junta general no puede reunirse hasta un mes después de esa publicación.

  470. Artículo 472 — Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto de constitución

    El registrador mercantil nombra a expertos independientes para informar sobre el proyecto. La solicitud se realiza conforme al Reglamento del Registro Mercantil.

  471. Artículo 473 — Protección de los socios de las sociedades participantes en la constitución

    Los socios que voten en contra de la constitución de la sociedad anónima europea holding podrán separarse de la sociedad promotora conforme a la ley.

  472. Artículo 474 — Transformación de una sociedad anónima existente en sociedad anónima europea

    Los administradores redactan proyecto de transformación e informe sobre aspectos jurídicos, económicos y consecuencias para accionistas y trabajadores. Se deposita en Registro Mercantil y publica según artículo 471.

  473. Artículo 475 — Certificación de los expertos

    El experto independiente certifica que la sociedad tiene activos netos suficientes para cubrir el capital y reservas antes de la junta general que aprueba la transformación.

  474. Artículo 476 — Opción estatutaria

    La sociedad anónima europea con domicilio en España puede elegir entre un sistema de administración monista o dual. Esta elección debe constar expresamente en sus estatutos.

  475. Artículo 477 — Sistema monista

    En el sistema monista, el órgano de administración se rige por las normas de las sociedades anónimas, salvo contradicción con el Reglamento CE 2157/2001 o la ley sobre implicación de trabajadores.

  476. Artículo 478 — Órganos del sistema dual

    Si se opta por un sistema de administración dual, la sociedad contará con una dirección y un Consejo de control como órganos de gobierno.

  477. Artículo 479 — Facultades de la dirección

    La dirección gestiona y representa a la sociedad. Las limitaciones a sus facultades son ineficaces frente a terceros, aunque estén inscritas. El poder de representación se rige por esta ley.

  478. Artículo 480 — Modos de organizar la dirección

    La gestión puede confiarse a un solo director, varios directores (solidaria o conjuntamente) o un consejo de dirección. Si son más de dos, constituyen el consejo de dirección.

  479. Artículo 481 — Composición del consejo de dirección

    El consejo de dirección se compone de un mínimo de tres miembros y un máximo de siete.

  480. Artículo 482 — Determinación del número de los miembros de la dirección

    Los estatutos determinan el número de miembros de la dirección. Si no fijan un número concreto, establecen el máximo, el mínimo y las reglas para su determinación.

  481. Artículo 483 — Organización, funcionamiento y régimen de adopción de acuerdos del consejo de dirección

    El consejo de dirección se rige por los estatutos y, en su defecto, por las normas de esta ley para el consejo de administración de las sociedades anónimas, salvo lo dispuesto en el Reglamento (CE) n° 2157/2001.

  482. Artículo 484 — Límite a la cobertura de vacante en la dirección por un miembro del consejo de control

    El nombramiento de un miembro del consejo de control para cubrir una vacante de la dirección no podrá superar la duración de un año.

  483. Artículo 485 — Funcionamiento del consejo de control

    Al consejo de control se le aplica lo previsto en esta ley para el funcionamiento del consejo de administración de las sociedades anónimas, siempre que no contradiga el Reglamento (CE) n° 2157/2001.

  484. Artículo 486 — Nombramiento y revocación de los miembros del consejo de control

    La junta general nombra y revoca a los miembros del consejo de control, salvo lo dispuesto en el Reglamento (CE) n° 2157/2001, la ley sobre implicación de los trabajadores y el artículo 243.

  485. Artículo 487 — Representación frente a los miembros de la dirección

    La representación de la sociedad frente a los miembros de la dirección corresponde al consejo de control, según el artículo 487 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

  486. Artículo 488 — Asistencia de la dirección a las reuniones del consejo de control

    El consejo de control puede convocar a los miembros de la dirección a sus reuniones para que asistan con voz pero sin voto, cuando lo estime conveniente.

  487. Artículo 489 — Operaciones sometidas a autorización previa del consejo de control

    El consejo de control puede exigir autorización previa para operaciones de la dirección. La falta de autorización no afecta a terceros, salvo que la sociedad pruebe fraude o mala fe.

  488. Artículo 490 — Responsabilidad de los miembros de los órganos de administración

    Las normas de responsabilidad de administradores de sociedades de capital se aplican a los miembros de los órganos de administración, dirección y consejo de control en sus respectivas funciones.

  489. Artículo 491 — Impugnación de acuerdos de los órganos de administración

    Los miembros del órgano colegiado pueden impugnar acuerdos nulos o anulables en un mes. Los accionistas con al menos el 5% del capital pueden impugnar en un mes desde el conocimiento, si no ha pasado un año.

  490. Artículo 492 — Convocatoria de la junta general en el sistema dual

    En el sistema dual, la dirección convoca la junta. Debe hacerlo si lo solicitan accionistas con al menos el 5% del capital. Si no se convoca, lo hace el consejo de control o el Registrador mercantil.

  491. Artículo 493 — Plazo de convocatoria de la junta general

    La junta general de la sociedad anónima europea debe convocarse al menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración.

  492. Artículo 494 — Inclusión de nuevos asuntos en el orden del día

    Los accionistas con al menos el 5% del capital pueden pedir incluir asuntos en la junta ya convocada o solicitar una junta extraordinaria. La convocatoria complementaria debe publicarse con 15 días de antelación a la reunión.

  493. Artículo 495 — Concepto de sociedad cotizada y ámbito de aplicación de este Título

    Son cotizadas las anónimas con acciones en mercado regulado español. Exigen 3% (no 5%) para derechos, 1‰ para impugnar acuerdos (caducidad 3 meses). Para mercados extranjeros, se aplican normas equivalentes y autoridades locales.

  494. Artículo 496 — Representación de las acciones de sociedades cotizadas

    Las acciones cotizadas en España deben representarse por anotaciones en cuenta. Los títulos físicos se amortizan automáticamente y se publica su anulación en el BORME, Bolsas y tres diarios. El Gobierno fija plazos con informe de la CNMV.

  495. Artículo 497 — Derecho a conocer la identidad de los accionistas

    Sociedades, asociaciones (≥1% capital) y accionistas (≥3%) pueden obtener datos de accionistas del depositario central. Incluye nombre, contacto, nº acciones. Plazo conservación: máx. 12 meses tras dejar de ser accionista.

  496. Artículo 497 bis — Derecho a identificar a los beneficiarios últimos

    La sociedad o solicitantes (1% o 3% capital) pueden identificar beneficiarios últimos a través de intermediarios o depositario central. La sociedad no es parte de la relación ni está obligada frente a ellos. Se aplica el Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 y normativa de protección de datos.

  497. Artículo 498 — Obligación de acordar el reparto del dividendo preferente

    Las sociedades cotizadas con acciones preferentes deben repartir dividendo si hay beneficios distribuibles. Los estatutos no pueden disponer otra cosa.

  498. Artículo 499 — Régimen legal del dividendo preferente

    El régimen del dividendo preferente sigue las reglas de acciones sin voto. Los estatutos regulan suscripción preferente, recuperación de voto y carácter no acumulativo.

  499. Artículo 500 — Emisión de acciones rescatables

    Las sociedades cotizadas pueden emitir acciones rescatables hasta el 25% del capital, íntegramente desembolsadas. Si solo la sociedad rescata, espera 3 años.

  500. Artículo 501 — Amortización de acciones rescatables

    La amortización de acciones rescatables se financia con beneficios, reservas o nueva emisión. Si falta fondos, se aplica reducción de capital.

  501. Artículo 502 — Cálculo del valor de nuevas acciones sometidas a usufructo

    El usufructo se extiende a nuevas acciones suscritas. Al extinguirse, el valor se calcula con la cotización media del trimestre anterior.

  502. Artículo 503 — Plazo mínimo para el ejercicio del derecho de suscripción y anuncio de la oferta

    El derecho de suscripción preferente en sociedades cotizadas debe ejercerse en un plazo mínimo de 14 días desde la publicación del anuncio en el BORME.

  503. Artículo 504 — Régimen de exclusión del derecho de suscripción preferente

    Excluir la suscripción preferente requiere informe de experto si supera el 20% del capital. El precio debe ser razonable, presumiéndose el de mercado si no baja más del 10%.

  504. Artículo 505 — Determinación del precio y demás condiciones de emisión en aumentos de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente

    La junta fija precio y condiciones de emisión o delega en el consejo. Este debe asegurar que el precio se corresponde con el valor razonable según el mercado.

  505. Artículo 506 — Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en caso de emisión de nuevas acciones

    La junta puede delegar en administradores la exclusión de suscripción preferente hasta el 20% del capital. Se requiere informe justificativo y el precio debe ser razonable.

  506. Artículo 507 — Suscripción incompleta

    El aumento de capital será eficaz aunque la suscripción no haya sido completa, salvo que el acuerdo de la sociedad prevea expresamente lo contrario.

  507. Artículo 508 — Entrega de las acciones en los aumentos de capital

    En sociedades cotizadas, el aumento de capital puede inscribirse antes de ejecutarse. Las acciones se entregan tras la escritura, sin detallar suscriptores. La escritura se inscribe en 5 días. No aplican los artículos 316 ni 309.1.f).

  508. Artículo 509 — Límite máximo de la autocartera

    En sociedades cotizadas, el valor nominal de las acciones propias no puede superar el 10% del capital suscrito. Se suman las poseídas por la sociedad, sus filiales, la dominante y sus filiales, salvo adquisición libre.

  509. Artículo 510 — Emisión de obligaciones convertibles

    En sociedades cotizadas, la emisión de obligaciones convertibles no requiere informes de experto si no supera el 20% del capital. Los administradores deben justificar la razonabilidad financiera y evitar la dilución de los accionistas.

  510. Artículo 511 — Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en caso de emisión de obligaciones convertibles

    La junta puede delegar en administradores la emisión de obligaciones convertibles y excluir suscripción preferente. El máximo de acciones convertibles es el 20% del capital. Debe justificarse la exclusión y comunicarse a los accionistas.

  511. Artículo 511 bis — Competencias adicionales

    En sociedades cotizadas, la junta general decide: transferir actividades esenciales a dependientes, operaciones equivalentes a liquidación y política de remuneraciones de consejeros. Se presume esencial si la operación supera el 25% del total de activos.

  512. Artículo 512 — Carácter obligatorio del reglamento de la junta general

    La junta general de accionistas de la sociedad anónima cotizada aprobará un reglamento específico para la junta general, respetando la ley y los estatutos.

  513. Artículo 513 — Publicidad del reglamento

    El reglamento de la junta general de accionistas de sociedad cotizada se comunica a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se inscribe en el Registro Mercantil y se publica por dicha Comisión.

  514. Artículo 514 — Igualdad de trato

    Las sociedades anónimas cotizadas garantizan igualdad de trato en información, participación y voto. Deben garantizar accesibilidad para personas con discapacidad y mayores.

  515. Artículo 515 — Plazo de convocatoria de las juntas generales extraordinarias

    Con voto electrónico, las juntas extraordinarias se convocan con 15 días de antelación. La reducción del plazo requiere acuerdo de junta ordinaria por dos tercios del capital, vigente hasta la siguiente junta.

  516. Artículo 516 — Publicidad de la convocatoria

    La sociedad cotizada anuncia la junta en medios que garanticen acceso rápido y no discriminatorio. Se usa el BORME o diario de gran circulación, la web de la CNMV y la web de la sociedad, con acceso gratuito en toda la UE.

  517. Artículo 517 — Contenido del anuncio de convocatoria

    El anuncio de la junta debe incluir la fecha de registro de acciones para votar, lugar y forma de obtener documentos, y dirección web. También debe detallar trámites para votar, incluyendo representación (formularios y vía electrónica) y voto a distancia (correo o electrónico).

  518. Artículo 518 — Información general previa a la junta

    Desde la publicación del anuncio hasta la junta, la sociedad publica en su web: convocatoria, número de acciones y derechos de voto (actualizado si hay voto doble), informes de administradores y auditores, propuestas de acuerdo, datos de candidatos a consejo y formularios de voto.

  519. Artículo 519 — Derecho a completar el orden del día y a presentar nuevas propuestas de acuerdo

    Accionistas con al menos el 3% del capital pueden solicitar incluir puntos en el orden del día o presentar propuestas de acuerdo. La solicitud debe recibirse en 5 días desde la publicación. El complemento se publica con 15 días de antelación. La falta de publicación impugna la junta.

  520. Artículo 520 — Ejercicio del derecho de información del accionista

    Los accionistas pueden solicitar información por escrito hasta 5 días antes de la junta o verbalmente en ella. Las preguntas y respuestas se publican en la web de la sociedad.

  521. Artículo 520 bis — Transmisión de información de la sociedad a los accionistas y beneficiarios últimos

    Sociedad entrega información a accionistas/beneficiarios últimos para ejercer derechos. Debe ser clara. Se envía directo o vía intermediarios/depositario. El intermediario transmite sin demora al beneficiario último.

  522. Artículo 520 ter — Transmisión de información de los beneficiarios últimos a la sociedad

    Las entidades intermediarias deben transmitir sin dilación a la sociedad o al tercero designado la información sobre el ejercicio de derechos recibida de los beneficiarios últimos u otras entidades.

  523. Artículo 521 — Participación a distancia

    El accionista puede participar y votar a distancia por correo o electrónico, garantizando identidad y seguridad. Las juntas telemáticas requieren voto anticipado y acta notarial.

  524. Artículo 521 bis — Derecho de asistencia

    En las sociedades anónimas cotizadas, los estatutos no pueden exigir la posesión de más de 1.000 acciones para asistir a la junta general.

  525. Artículo 522 — La representación del accionista en la junta general

    Los estatutos no pueden limitar la representación por cualquier persona. El representante debe votar según instrucciones, conservarlas un año y puede representar a varios accionistas.

  526. Artículo 522 bis — Facilitación por las entidades intermediarias del ejercicio de los derechos de los beneficiarios últimos

    Las entidades intermediarias facilitan el ejercicio de derechos (participar, votar) de los beneficiarios últimos según su autorización. Se aplica el Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212.

  527. Artículo 523 — Conflicto de intereses del representante

    El representante debe informar de conflictos de intereses (ser accionista de control, administrador, empleado, etc.). Si no hay instrucciones precisas, debe abstenerse de votar.

  528. Artículo 524 — Delegación de la representación y ejercicio del voto por parte de entidades intermediarias

    Las entidades intermediarias pueden fraccionar el voto según instrucciones divergentes. Pueden delegar el voto a beneficiarios o terceros sin límite de delegaciones.

  529. Artículo 524 bis — Disposiciones comunes a la transmisión de información y el ejercicio del voto

    Las entidades intermediarias se transmiten información sin demora hasta llegar al beneficiario último o la sociedad. Se aplica el Reglamento (UE) 2018/1212 y se podrán concretar aspectos técnicos reglamentariamente.

  530. Artículo 524 ter — No discriminación, proporcionalidad y transparencia de los costes

    Las entidades intermediarias publican tarifas individualizadas. Estas no serán discriminatorias ni desproporcionadas respecto a costes reales. Las diferencias por origen del cliente deben justificarse y reflejar costes.

  531. Artículo 525 — Resultado de las votaciones

    Se debe determinar votos válidos, a favor, en contra y abstenciones. El resultado se publica en la web de la sociedad en 5 días tras la junta.

  532. Artículo 526 — Ejercicio del derecho de voto por administrador en caso de solicitud pública de representación

    El administrador no vota en conflictos de intereses (nombramiento, responsabilidad, operaciones propias) salvo instrucciones precisas. Aplica a consejos de control.

  533. Artículo 527 — Cláusulas limitativas del derecho de voto

    Las cláusulas que limiten votos generales se anulan si un oferente alcanza el 70% del capital tras una OPA, salvo que no esté sujeto a medidas de neutralización.

  534. Artículo 527 bis — Confirmación de votos

    La sociedad envía confirmación electrónica del voto. Tras la junta, en un mes, se puede solicitar confirmación de registro. La sociedad responde en el plazo del Reglamento (UE) 2018/1212.

  535. Artículo 527 ter — Previsión estatutaria de acciones con voto adicional doble por lealtad

    Los estatutos de sociedades cotizadas pueden otorgar voto doble a acciones mantenidas 2 años ininterrumpidos. El periodo puede ampliarse pero no reducirse. Las acciones gratuitas heredan la antigüedad.

  536. Artículo 527 quater — Mayorías necesarias para su aprobación

    Se requiere 60% del capital presente si asiste >50% del total, o 75% si asiste entre 25-50%. Los estatutos pueden elevar estas mayorías.

  537. Artículo 527 quinquies — Cómputo del voto por lealtad

    Los votos dobles por lealtad cuentan para quórums y mayorías, incluyendo los dobles en el total. Se usan también para participaciones significativas, OPA y normativa bancaria.

  538. Artículo 527 sexies — Cláusula de extinción y eliminación de la previsión estatutaria de voto por lealtad

    La previsión de voto doble por lealtad se renueva cada 5 años. Tras 10 años, su eliminación no cuenta los votos dobles en quórums y mayorías.

  539. Artículo 527 septies — Libro registro especial de acciones con voto doble

    La sociedad crea un libro registro especial para acciones con voto doble. El accionista debe solicitarlo y mantener la titularidad ininterrumpida durante 2 años. Se permite la renuncia total o parcial en cualquier momento.

  540. Artículo 527 octies — Voto doble por lealtad en sociedades que soliciten la admisión a negociación en un mercado regulado

    Las sociedades cotizadas pueden establecer voto doble en sus estatutos. Los accionistas con titularidad ininterrumpida de 2 años pueden inscribirse antes de la cotización, obteniendo el doble voto desde la fecha de admisión a negociación.

  541. Artículo 527 — nonies. Cómputo y acreditación del período de lealtad

    La inscripción requiere certificado de titularidad. Antes de la junta, se debe acreditar 2 años de titularidad ininterrumpida. Las sociedades cotizadas deben actualizar esta información en su web y notificarla a la CNMV.

  542. Artículo 527 decies — Transmisiones de las acciones por el accionista con voto doble

    El voto doble se extingue por transmisión, salvo sucesión, modificaciones estructurales o transmisión entre sociedades del mismo grupo. También beneficia a acciones asignadas gratuitamente por ampliaciones de capital.

  543. Artículo 527 — undecies. Beneficiario último de las acciones distinto del accionista

    Si existe un beneficiario último, se acredita la titularidad ininterrumpida respecto a él. El voto doble se extingue por cualquier cambio de beneficiario último, salvo en los supuestos de transmisión por causas específicas.

  544. Artículo 528 — Carácter obligatorio del reglamento del consejo de administración

    El consejo de administración aprueba un reglamento interno para garantizar la mejor administración, con informe a la junta general.

  545. Artículo 529 — Publicidad del reglamento

    El reglamento se comunica a la CNMV, se inscribe en el Registro Mercantil y se publica por la CNMV.

  546. Artículo 529 bis — Carácter necesario del consejo de administración y representación equilibrada de mujeres y hombres

    Las sociedades cotizadas deben tener un consejo de administración con al menos un 40% del sexo menos representado. Se exige igualdad en la selección, preferencia en igualdad de capacidades y publicación anual de datos en el informe de sostenibilidad y web, accesibles 10 años.

  547. Artículo 529 ter — Facultades indelegables

    El consejo no puede delegar decisiones sobre estrategia, riesgos, gobierno corporativo, información financiera, estructura del grupo, inversiones estratégicas, paraísos fiscales, operaciones vinculadas, estrategia fiscal y supervisión financiera. En urgencia justificada, las delegadas se ratifican.

  548. Artículo 529 — quáter. Asistencia a las reuniones

    Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones. No obstante, pueden delegar su representación en otro consejero, pero los no ejecutivos solo pueden hacerlo en otro no ejecutivo.

  549. Artículo 529 quinquies — Información

    Los consejeros deben recibir información suficiente y con antelación para deliberar. El presidente y el secretario velan por su cumplimiento, salvo en constituciones o convocatorias excepcionales por urgencia.

  550. Artículo 529 sexies — Presidente del consejo de administración

    El consejo designa al presidente (y vicepresidentes) previo informe de la comisión. El presidente convoca reuniones, fija orden del día, preside la junta, asegura información previa a consejeros y estimula su participación activa.

  551. Artículo 529 septies — Separación de cargos

    Si el presidente es ejecutivo, se requiere voto favorable de dos tercios. Debe nombrarse un consejero coordinador independiente para convocar consejos, incluir puntos, coordinar no ejecutivos y evaluar al presidente.

  552. Artículo 529 octies — Secretario del consejo de administración

    El consejo designa secretario y vicesecretarios (pueden ser o no consejeros) previo informe de la comisión de nombramientos. El secretario conserva documentación, certifica actas, vela por la legalidad y facilita información a los consejeros.

  553. Artículo 529 — nonies. Evaluación del desempeño

    El consejo de administración evalúa anualmente su funcionamiento y comisiones, proponiendo un plan de acción para corregir deficiencias. El resultado se consigna en el acta o como anejo.

  554. Artículo 529 decies — Nombramiento y reelección de consejeros

    Los consejeros de sociedades cotizadas son nombrados por la junta o, en vacantes, por cooptación del consejo. No se permiten suplentes. La propuesta la hace la comisión de nombramientos (independientes) o el consejo (otros), acompañada de informe justificativo de méritos.

  555. Artículo 529 — undecies. Duración del cargo

    El mandato de los consejeros de sociedades cotizadas dura lo que digan los estatutos, máximo cuatro años. Pueden ser reelegidos por periodos iguales.

  556. Artículo 529 — duodecies. Categorías de consejeros

    Consejeros ejecutivos (dirección), no ejecutivos, dominicales (participación significativa) e independientes. Estos últimos no pueden ser empleados recientes, auditores, parientes cercanos, tener negocios significativos o haber sido consejeros más de 12 años.

  557. Artículo 529 ter — decies. Comisiones del consejo de administración

    El consejo de administración puede crear comisiones especializadas. Debe tener al menos una de auditoría y otra de nombramientos y retribuciones. Sus actas deben estar disponibles para todos los consejeros.

  558. Artículo 529 quater — decies. Comisión de auditoría

    La comisión de auditoría, de consejeros no ejecutivos (mayoría independientes), supervisa control interno, riesgos, información financiera y auditoría. El presidente se renueva cada 4 años. Informa a la junta y al consejo sobre operaciones vinculadas, paraísos fiscales y auditoría.

  559. Artículo 529 — quindecies. Comisión de nombramientos y retribuciones

    La comisión de nombramientos y retribuciones, formada por consejeros no ejecutivos (al menos dos independientes), evalúa competencias, fija objetivos de género, propone nombramientos de consejeros y altos directivos, organiza sucesiones y define políticas retributivas.

  560. Artículo 529 — sexdecies. Carácter remunerado

    El cargo de consejero en una sociedad cotizada será retribuido, salvo que los estatutos de la empresa establezcan lo contrario.

  561. Artículo 529 — septdecies. Remuneración de los consejeros por su condición de tal

    La remuneración por ser consejero se ajusta a estatutos y política de remuneraciones. El consejo fija el importe individual dentro del marco estatutario, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.

  562. Artículo 529 — octodecies. Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas

    La remuneración ejecutiva de los consejeros se ajusta a estatutos, política de remuneraciones y contratos. El consejo la fija individualmente, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.

  563. Artículo 529 — novodecies. Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros

    La junta general aprueba la política de remuneraciones de los consejeros por máximo 3 ejercicios. Debe ser clara, alineada con la sostenibilidad y accesible en la web. Incluye requisitos detallados sobre componentes, criterios y excepciones temporales.

  564. Artículo 529 — vicies. Definición de operaciones vinculadas

    Operaciones vinculadas: con consejeros, accionistas >10% o partes vinculadas NIIF. Excepciones: entre dependientes íntegras, contratos ejecutivos aprobados por consejo, y entidades de crédito por estabilidad.

  565. Artículo 529 — unvicies. Publicación de información sobre operaciones vinculadas

    Publicación obligatoria si superan 5% activo o 2,5% facturación. Se anuncia en web y a CNMV. Incluye informe auditoría y datos: naturaleza, identidad, importe y valoración de justicia.

  566. Artículo 529 — duovicies. Aprobación de las operaciones vinculadas

    Junta aprueba ≥10% activo (sin voto afectado). Consejo aprueba resto (sin voto afectado). Requiere informe auditoría previo. Consejo puede delegar en gestión ordinaria o <0,5% facturación sin informe.

  567. Artículo 529 ter — vicies. Reglas de cálculo

    Operaciones con misma contraparte en 12 meses se agregan. Cálculos basados en últimas cuentas anuales consolidadas o individuales aprobadas por junta.

  568. Artículo 530 — Pactos parasociales en sociedad cotizada

    Los pactos parasociales regulan el voto en juntas o restringen la transmisión de acciones en sociedades anónimas cotizadas. Esta norma también aplica a obligaciones convertibles o canjeables.

  569. Artículo 531 — Publicidad de los pactos parasociales

    La creación o modificación de pactos parasociales debe comunicarse inmediatamente a la sociedad y a la CNMV, adjuntando cláusulas relevantes. El documento se deposita en el Registro Mercantil y se publica como hecho relevante.

  570. Artículo 532 — Legitimación para publicidad de los pactos parasociales

    Cualquiera de los firmantes del pacto parasocial puede realizar las comunicaciones y el depósito necesarios. En casos de usufructo o prenda de acciones, la legitimación corresponde a quien tenga el derecho de voto.

  571. Artículo 533 — Efectos de la falta de publicidad de los pactos parasociales

    El pacto parasocial no produce efecto alguno en las materias referidas hasta que se realicen las comunicaciones, el depósito y la publicación como hecho relevante.

  572. Artículo 534 — Pactos parasociales entre socios de sociedad que ejerza el control sobre una sociedad cotizada

    Lo dispuesto en los artículos anteriores sobre pactos parasociales es de aplicación a los pactos entre socios o miembros de una entidad que ejerza el control sobre una sociedad cotizada.

  573. Artículo 535 — Dispensa temporal del deber de publicidad

    La CNMV puede dispensar temporalmente la publicidad de pactos parasociales si esta causara grave daño. Se mantiene en secreto el tiempo que determine, sin depósito ni publicación como hecho relevante.

  574. Artículo 535 bis — Sociedad cotizada con propósito para la adquisición

    Las SPAC se crean para adquirir otras sociedades. Los fondos se inmovilizan en cuenta bancaria. Deben incluir 'SPAC, S.A.' en su nombre. Tienen 36 meses (ampliables 18) para cerrar la adquisición, aprobada por la Junta.

  575. Artículo 535 ter — Mecanismos de reembolso de los accionistas

    Las SPAC deben ofrecer reembolso a accionistas mediante derecho de separación o acciones rescatables. El valor equivale a la parte proporcional de los fondos inmovilizados. También permite reducción de capital para amortizar acciones.

  576. Artículo 535 quater — Especialidades de las sociedades cotizadas con propósito especial para la adquisición en relación con las ofertas públicas de adquisición

    Si un accionista obtiene control tras la adquisición o reembolso, queda exento de hacer oferta pública. En reducción de capital, el precio es el valor inmovilizado. No hay oposición de acreedores si la actividad fue solo la adquisición.

  577. Artículo 535 quinquies — Otras especialidades de las sociedades cotizadas con propósito especial para la adquisición

    No aplica límite máximo de autocartera para reembolso de acciones. La CNMV puede exigir folleto en fusiones que, por regla general, estarían exentas de publicación, según la complejidad de la operación.

  578. Artículo 536 — Prohibición de cuentas abreviadas

    Las sociedades cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado de la Unión Europea no pueden formular balances abreviados ni cuentas de pérdidas y ganancias abreviadas.

  579. Artículo 537 — Deber de información complementaria

    Las sociedades que publiquen únicamente cuentas anuales individuales deben informar en la memoria sobre las principales variaciones en patrimonio neto y cuenta de pérdidas y ganancias si se aplicaran las normas internacionales de la Unión Europea, indicando los criterios de valoración.

  580. Artículo 538 — Inclusión del informe de gobierno corporativo y de remuneraciones en el informe de gestión

    Las sociedades cotizadas en la UE deben incluir en el informe de gestión, en sección separada, el informe de gobierno corporativo. Las anónimas cotizadas añaden el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

  581. Artículo 539 — Instrumentos especiales de información

    Las sociedades anónimas cotizadas deben informar por medios telemáticos y tener web con periodo pago proveedores y foro accionistas. Las asociaciones de accionistas (mín. 100 personas, <0,5% capital) deben inscribirse, auditar cuentas y no recibir fondos de la sociedad.

  582. Artículo 540 — Informe anual de gobierno corporativo

    Las sociedades anónimas cotizadas publican anual y comunican a la CNMV un informe de gobierno corporativo. Debe detallar estructura de propiedad, administración, operaciones vinculadas, control de riesgos, junta general, seguimiento de recomendaciones y política de diversidad.

  583. Artículo 541 — Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros

    Las sociedades anónimas cotizadas publican un informe anual sobre remuneraciones de consejeros. Debe incluir política, desglose individual y comparativas. Se somete a votación consultiva en junta. Se mantiene accesible 10 años en web de la sociedad y CNMV.

  584. Disposición adicional primera — Prohibición de emitir obligaciones

    Las personas físicas y sociedades civiles, colectivas y comanditarias simples no pueden emitir ni garantizar obligaciones u otros valores negociables agrupados.

  585. Disposición adicional segunda — Tributación de la transmisión de participaciones sociales

    La tributación por transmisión de participaciones sociales sigue el régimen del artículo 108 de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores, aplicable a valores.

  586. Disposición adicional tercera — Documento Único Electrónico (DUE)

    El DUE agrupa trámites de constitución, inscripción mercantil, obligaciones fiscales y de Seguridad Social iniciales, y autorizaciones. Excluye obligaciones continuas y contratación pública. Se tramita electrónicamente. Los socios pueden actuar o designar representante. Se gestiona en Puntos de At.

  587. Disposición adicional séptima — Competencias supervisoras de la Comisión Nacional del Mercado de Valores

    La CNMV supervisa e incoa expedientes sancionadores por incumplimientos de los artículos del título XIV de la Ley de Sociedades de Capital, según la Ley 6/2023.

  588. Disposición adicional octava — Cálculo del periodo medio de pago a proveedores

    El plazo de pago a proveedores se calcula con criterios aprobados por el ministerio. La fecha de recepción de factura no inicia el plazo, salvo excepciones de la Ley 3/2004.

  589. Disposición adicional novena — Comisiones del consejo de administración

    Las sociedades emisoras de valores distintos de acciones aplican las normas de comisiones del consejo. No deben crear comisión de nombramientos si están exentas de auditoría.

  590. Disposición adicional décima

    La junta general de sociedades cotizadas puede, con dos tercios de votos, reducir el plazo de convocatoria para ampliaciones de capital necesarias para evitar la resolución, siempre que no sea inferior a diez días. No se aplican los plazos de los artículos 179.3 y 519.2.

  591. Disposición adicional undécima — Derecho de separación en instituciones financieras

    El derecho de separación no aplica a entidades de crédito, establecimientos financieros, empresas de servicios de inversión, entidades de pago, dinero electrónico y diversas sociedades financieras de cartera.

  592. Disposición adicional duodécima — Especialidades en relación con las entidades integrantes del sector público

    Personas jurídicas del sector público pueden ser consejeros. Las operaciones con partes vinculadas en condiciones normales de mercado, tras licitación pública, no requieren aprobación especial.

  593. Disposición adicional decimotercera — Sociedades anónimas con acciones admitidas a negociación en Sistemas Multilaterales de Negociación

    Las normas de los Capítulos II, III, IV y V del Título XIV de esta Ley se aplican a las sociedades anónimas con acciones admitidas a negociación en Sistemas Multilaterales de Negociación.

  594. Disposición adicional decimocuarta — Aumentos de capital con oferta de suscripción previa a la cotización de la sociedad en mercados regulados o sistemas multilaterales de negociación

    El Capítulo III del Título XIV se aplica a aumentos de capital ofrecidos a múltiples inversores previos a la cotización. El valor razonable se entiende como el precio de la oferta, salvo que el reducido número de suscriptores o circunstancias no lo justifiquen.

  595. Disposición adicional decimoquinta — Límite aplicable a entidades de crédito en el caso de delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente para la emisión de obligaciones convertibles

    El límite del 25% del capital social para excluir el derecho de suscripción preferente no aplica a entidades de crédito que emitan obligaciones convertibles, si cumplen los requisitos del Reglamento (UE) 575/2013 para instrumentos de capital de nivel 1 adicional.

  596. Disposición adicional decimosexta — Representación equilibrada de mujeres y hombres en los consejos de administración de las entidades de interés público

    La representación equilibrada de género en consejos de administración aplica a entidades de interés público con más de 250 trabajadores y cifra de negocios superior a 50 millones de euros o activo superior a 43 millones. Las sociedades familiares pueden excluir consejeros ejecutivos y dominicales.

  597. Disposición transitoria

    Se suspende hasta el 31 de diciembre de 2016 la aplicación del artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

  598. Disposición final primera — Bolsa de denominaciones sociales, estatutos orientativos y plazo reducido de inscripción

    Se autoriza al Gobierno para regular una Bolsa de Denominaciones Sociales. El Ministro de Justicia puede aprobar estatutos orientativos para sociedades de responsabilidad limitada. Si se usan íntegramente y sin aportaciones no dinerarias, la inscripción es en 48 horas, salvo impago de impuestos.

  599. Disposición final segunda — Modificación de límites monetarios e importes de multas

    El Gobierno puede modificar límites monetarios para cuentas abreviadas y adaptar multas al coste de la vida mediante Real Decreto.

Información general

Tipo de ley
Decreto legislativo
Vigencia
En vigor
Publicación
3 de julio de 2010
Departamento
Ministerio de la Presidencia

Temas

Comisión Nacional del Mercado de ValoresCódigo de ComercioMercado de ValoresRegistro MercantilSociedad Limitada Nueva EmpresaSociedadesSociedades AnónimasSociedades ComanditariasSociedades de Responsabilidad LimitadaSociedades de capital

Notas oficiales

Aplicable desde el 1 de septiembre de 2010, excepto el art. 515, que será de aplicación el 1 de julio de 2011.

Suspende, desde el 24 de junio de 2012 hasta el 31 de diciembre de 2014, la aplicación del art. 348 bis.

Leyes en las que se basa

  • Sección 4 del título I del libro II, del Código de Comercio publicado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885 (Gazeta) BOE-A-1885-6627
  • Lo indicado del título X de la Ley 24/1988, de 28 de julio BOE-A-1988-18764
  • Ley de Sociedades Anónimas, texto refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre BOE-A-1989-30361
  • Ley 2/1995, de 23 de marzo BOE-A-1995-7240
  • la disposición final 7 de la Ley 3/2009, de 3 de abril BOE-A-2009-5614

Leyes que la modifican

  • en BOE num. 210 de 30 de agosto de 2010 BOE-A-2010-13539
  • los arts. 35, 173, 289, 290.1, 319, 333.2 y 369, por Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre BOE-A-2010-18651
  • los arts. 289, 527 y la rúbrica de la sección 2 del capítulo IX del título XIV y SE MODIFICA determinados preceptos, por Ley 25/2011, de 1 de agosto BOE-A-2011-13240
  • el art. 497, por Ley 2/2011, de 4 de marzo BOE-A-2011-4117
  • el art. 428.1, por Ley 9/2012, de 14 de noviembre BOE-A-2012-14062
  • los arts. 11 bis y 69 y SE AÑADE la seccion 4 al capítulo II del título I, por Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo BOE-A-2012-3812
  • arts. 11 bis, 69, 173, 188 y 527 y SE AÑADE los arts. 11 ter y 11 quáter y, con los efectos indicados, una disposición transitoria, por Ley 1/2012, de 22 de junio BOE-A-2012-8406
  • Arts. 4, 5, 23, 257, 263 y disposición adicional 3 y SE AÑADE el art 4 bis , por Ley 14/2013, de 27 de septiembre BOE-A-2013-10074
  • y SE AÑADE determinados preceptos, por Ley 31/2014, de 3 de diciembre BOE-A-2014-12589
  • la disposición transitoria y SUSPENDE lo indicado hasta el 31 de diciembre de 2016, por Real Decreto-ley 11/2014, de 5 de septiembre BOE-A-2014-9133
  • los arts. 401, 403, 405 al 407, 409, 421, 423, 425, 427 y 428, y AÑADE los arts. 424.bis y 424.ter, por Ley 5/2015, de 27 de abril BOE-A-2015-4607
  • el art. 285.2 y disposición transitoria y SUSPENDE la aplicación, hasta el 31 de diciembre de 2016, del art. 348 bis, por Ley 9/2015, de 25 de mayo BOE-A-2015-5744
  • la disposición adicional 10, por Ley 11/2015, de 18 de junio BOE-A-2015-6789
  • determinados preceptos, por Ley 15/2015, de 2 de julio BOE-A-2015-7391
  • determinados preceptos, en la forma indicada, por Ley 22/2015, de 20 de julio BOE-A-2015-8147
  • el art. 285.2, por Real Decreto-ley 15/2017, de 6 de octubre BOE-A-2017-11501
  • los arts. 262 y lo indicado del 540.4.c), por Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre BOE-A-2017-13643
  • la disposición adicional 11, por Real Decreto-ley 19/2018, de 23 de noviembre BOE-A-2018-16036
  • los arts. 62, 253, 262, 276, 279. 348 bis, 514, 529 bis, 529 ter y 540, por Ley 11/2018, de 28 de diciembre BOE-A-2018-17989
  • el art. 1, sobre medidas extraordinarias para el año 2021, aplicables a las personas jurídicas de Derecho privado: Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre BOE-A-2020-14368
  • con el art. 348 bis, sobre suspensión hasta el 31 de diciembre de 2020, de lo indicado de los apartados 1 y 4, por el art. 40.8 del Real Decreto-ley 8/2020 de 17 de marzo, en la redacción dada por el Real Decreto-ley 25/2020, de 3 de julio BOE-A-2020-7311
  • medidas aplicables durante el año 2021 a las sociedades de capital previstas en el art. 1: Ley 2/2021, de 29 de marzo BOE-A-2021-4908
  • y SE AÑADE determinados preceptos, con los efectos indicados en la disposición transitoria 1, por Ley 5/2021, de 12 de abril BOE-A-2021-5773
  • el art. 348 bis y la disposición adicional 11, por Real Decreto-ley 7/2021, de 27 de abril BOE-A-2021-6872
  • los arts. 365 y 367, por Ley 16/2022, de 5 de septiembre BOE-A-2022-14580
  • el título XII y las disposiciones adicionales 4, 5 y 6, SE MODIFICA los arts. 4, 5, 23 y la disposición adicional 8 y SE SUPRIME el art. 4 bis, por Ley 18/2022, de 28 de septiembre BOE-A-2022-15818
  • el capítulo II del título II, el art. 213, y SE AÑADE el art. 20 bis, 22 bis y el capítulo III bis al título II , por Ley 11/2023, de 8 de mayo BOE-A-2023-11022
  • los arts. 160.g), 194.1, 199.b), 346.3, 461 y 462, por Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio BOE-A-2023-15135
  • los arts. 23, 407 y SE AÑADE el capítulo VIII bis al título XIV, por Ley 6/2023, de 17 de marzo BOE-A-2023-7053
  • con los efectos indicados, el art. 529 bis, la disposición adicional 7 y SE AÑADE la 16, por Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto BOE-A-2024-15936
  • con efectos desde el 3 de abril de 2025, el art. 365.3, por Ley Orgánica 1/2025, de 2 de enero BOE-A-2025-76
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