Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital

Qué ha cambiado

Esta ley no tiene modificaciones registradas desde su publicación.

Artículo por artículo

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1. Artículo primero — Modificación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio

   Las sociedades de capital pueden tener web corporativa (obligatoria para cotizadas). Se modifican los artículos 11 bis, 69, 173, y se introducen 11 ter y 11 quáter. Se regula la seguridad, interrupciones máx. 2 días consecutivos o 4 alternos, y comunicaciones electrónicas. Se suspende el art. 348bis

2. Artículo segundo — Modificación de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles

   Se modifican los artículos 32, 34, 36, 39, 40, 42, 44, 45, 50, 51, 62 y 99, e introduce el 78 bis de la Ley 3/2009. Regula publicidad web, expertos, información a socios, oposición de acreedores, valoración y simplificación en escisiones.

3. Disposición adicional primera — Modificación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores

   Se modifican leyes de sociedades y mercado de valores. Se permite limitar votos máximos. Las cláusulas limitantes pierden efecto si el oferente alcanza el 70% del capital, salvo que no tenga medidas de neutralización equivalentes.

4. Disposición adicional segunda — Modificación de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores

   Se modifica la Ley del Mercado de Valores. Las OPA obligatorias siguen el art. 61 si concurren circunstancias del art. 60. El oferente debe aportar informe de experto independiente sobre valoración (precio medio, liquidativo, etc.) si hubo manipulación, fuerza mayor o expropiación en los 2 años prev

5. Disposición transitoria primera

   La publicidad en webs de sociedades cotizadas existentes surte efectos jurídicos. Deberán adaptarse al art. 11 bis del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital en la primera junta tras la entrada en vigor. La existencia de la web puede certificarse en el Registro Mercantil.

6. Disposición transitoria segunda

   Las normas sobre ofertas públicas de adquisición de la disposición adicional segunda son aplicables a las OPA no autorizadas por la CNMV a la entrada en vigor de esta ley.

7. Disposición derogatoria

   Queda derogado el Real Decreto-Ley 9/2012, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital.

8. Disposición final primera — Título competencial

   La ley se dicta al amparo del artículo 149.1.6.ª de la Constitución, que atribuye al Estado la competencia exclusiva en legislación mercantil.

9. Disposición final segunda — Incorporación de Derecho comunitario

   Se incorporan al Derecho español la Directiva 2009/109/CE y la Directiva 2005/56/CE, modificando las Directivas 77/91/CEE, 78/855/CEE y 82/891/CEE en materia de información y documentación en fusiones y escisiones.

10. Disposición final tercera — Entrada en vigor

    La Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital, entra en vigor el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial del Estado.