Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil
También conocida como: RD 1784/1996, RD 1784/96Regula cómo se inscriben las empresas en España y cómo se hacen públicos sus datos, cuentas y cambios importantes para que cualquiera pueda verlos.
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- 31 de julio de 1996Versión original BOE-A-1996-17533
Artículo por artículo
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Artículo único — Aprobación del Reglamento
Se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, que se incluye como anexo adjunto a esta disposición.
Disposición derogatoria única — Derogación normativa
Se deroga el Real Decreto 1597/1989, de 29 de diciembre, que aprobó el Reglamento del Registro Mercantil, sustituyéndolo por la nueva normativa.
Disposición final única — Entrada en vigor
El Real Decreto y el Reglamento del Registro Mercantil entran en vigor el día siguiente a su publicación en el Boletín Oficial del Estado.
Artículo 1 — Organización registral
El Registro Mercantil, integrado por registros territoriales y el Central, depende del Ministerio de Justicia y está bajo la Dirección General de los Registros y del Notariado.
Artículo 2 — Objeto del Registro Mercantil
El Registro Mercantil inscribe empresarios y actos legales, legaliza libros y auditores, publica información contable y centraliza datos registral y concursales.
Artículo 3 — Hoja personal
El Registro Mercantil se lleva por el sistema de hoja personal, según el Reglamento aprobado por el Real Decreto 1784/1996.
Artículo 4 — Obligatoriedad de la inscripción
La inscripción en el Registro Mercantil es obligatoria, salvo que se disponga lo contrario. Quien esté obligado a procurarla no puede invocar la falta de inscripción.
Artículo 5 — Titulación pública
Las inscripciones en el Registro Mercantil requieren documento público. Solo se admiten privados si la ley lo permite. Los documentos extranjeros exigen certificación apostillada o legalizada.
Artículo 6 — Legalidad
Los Registradores califican bajo su responsabilidad la legalidad de formas extrínsecas, capacidad de otorgantes y validez del contenido documental, según el Registro.
Artículo 7 — Legitimación
El contenido del Registro se presume exacto y válido. Sus efectos persisten hasta que se inscriba la declaración judicial de inexactitud o nulidad. La inscripción no convalida actos nulos.
Artículo 8 — Fe pública
La declaración de inexactitud o nulidad de los asientos del Registro Mercantil no perjudica los derechos de terceros de buena fe adquiridos conforme al contenido del Registro.
Artículo 9 — Oponibilidad
Los actos inscritos son oponibles a terceros de buena fe desde su publicación en el BORME. No lo son en 15 días si se prueba desconocimiento. La buena fe se presume.
Artículo 10 — Prioridad
En el Registro Mercantil, el título inscrito o anotado primero es preferente. No se admiten otros opuestos de igual o anterior fecha. El Registrador actúa por orden de presentación.
Artículo 11 — Tracto sucesivo
Para inscribir actos se requiere previa inscripción del sujeto, de actos modificativos/extintivos previos y de apoderados o administradores que los otorguen.
Artículo 12 — Publicidad formal
El Registro Mercantil es público. El Registrador certifica o emite notas informativas. Califica bajo su responsabilidad la publicidad en masa o que afecte a datos personales.
Artículo 13 — Registradores Mercantiles
Los Registradores Mercantiles son Registradores de la Propiedad. El Ministro de Justicia o Autoridad Autonómica los nombra por concurso según legislación hipotecaria.
Artículo 14 — Número de Registradores
El número de Registradores se fija por Real Decreto. El incremento permite concurso inmediato; la disminución se aplica solo ante vacantes.
Artículo 15 — Registro con pluralidad de titulares
Con varios registradores, se lleva un convenio de distribución de materias aprobado por la Dirección General de los Registros y del Notariado. Si hay defectos, se remite al cotitular del sector correspondiente, quien practica la operación bajo su responsabilidad. El registrador que califica conocede
Artículo 16 — Capitalidad y circunscripción de los Registros
Los Registros Mercantiles están en capitales y ciudades específicas. La circunscripción es provincial, salvo excepciones en Ceuta, Melilla, Baleares, Canarias y Santiago de Compostela. Se crean nuevos Registros por Real Decreto. El Ministro de Justicia puede instalar oficinas abiertas
Artículo 17 — Competencia registral
La inscripción se realiza en el Registro del domicilio del sujeto. Este criterio aplica también para legalizar libros, nombrar auditores, depositar documentos contables y otras operaciones del Registro Mercantil.
Artículo 18 — Cambio de domicilio dentro de la misma provincia
El cambio de domicilio dentro de la misma provincia se inscribe en el Registro Mercantil mediante solicitud escrita (empresario individual) o escritura pública (demás casos).
Artículo 19 — Cambio de domicilio a provincia distinta
Al cambiar domicilio a otra provincia, se presenta certificación con cuentas de 5 ejercicios. Vigencia: 3 meses. Cierre registro: 6 meses.
Artículo 20 — Cambio de domicilio al extranjero
El cambio de domicilio al extranjero sigue convenios internacionales. El registrador certifica trámites y cancela la hoja al recibir acreditación de inscripción en el nuevo domicilio.
Artículo 21 — Apertura al público del Registro
El Registro Mercantil está abierto al público en días hábiles de 9 a 14 y 16 a 18 horas. Los sábados solo se mantiene el horario de mañana.
Artículo 22 — Sello
Los documentos firmados por Registradores fuera de libros llevan sello con Escudo de España, circunscripción territorial y nombre del Registrador.
Artículo 23 — Libros
Los Registros Mercantiles llevan libros de inscripciones, legalizaciones, depósito de cuentas, nombramiento de expertos, índices e inventario. La Dirección General puede autorizar más diarios. Los Registradores usan libros auxiliares. Los libros b-e y auxiliares son de hojas móviles o informáticos.
Artículo 24 — Formalidades comunes de los libros
Los libros del Registro Mercantil son uniformes y se numeran por antigüedad en cada Registro. Su legalización se realiza conforme al Reglamento Hipotecario.
Artículo 25 — Libro Diario
El Diario puede ser encuadernado o de hojas móviles, con folios numerados. Cada folio tiene márgenes para notas y número de asiento. Se imprimen epígrafes en la parte superior.
Artículo 26 — Libros de inscripciones
Los libros de inscripciones usan hojas móviles numeradas, extendidas a máquina o informáticamente. Tienen tejuelo en el lomo y folios divididos en notas marginales, número de asiento y espacio para inscripciones.
Artículo 27 — Libro de legalizaciones
El Libro de legalizaciones lleva una hoja por empresario con datos de solicitud, libros legalizados, fechas y archivo de la instancia.
Artículo 28 — Libro de depósito de cuentas
El Libro de Depósito de cuentas tiene folios numerados. Cada folio contiene espacios para datos del empresario, tipo de documento, fecha de depósito y referencia al legajo.
Artículo 29 — Libro de nombramiento de expertos independientes y de auditores
Libro de expertos/auditores: folios numerados superior derecho. Espacios para nombre entidad, fecha resolución, experto, datos instancia y legajo. Epígrafes impresos arriba.
Artículo 30 — Índice
Los Registradores llevan un índice alfabético informático con la identificación del sujeto, domicilio, tomo, folio, hoja y NIF.
Artículo 31 — Inventario
Cada Registro tiene un Inventario de libros. Al cambiar el Registrador, firman inventario el saliente y entrante. Cada año se actualiza con lo del año anterior.
Artículo 32 — Legajos
Los Registradores forman legajos con mandamientos, certificaciones, comunicaciones, legalizaciones y otros documentos. Se numeran cronológicamente. Se pueden expurgar a los 6 años.
Artículo 33 — Asientos
Los asientos son: presentación, inscripciones, anotaciones preventivas, cancelaciones y notas marginales. Los Registradores los firman; pueden usar media firma para inscripciones y cancelaciones concisas.
Artículo 34 — Expresión de cantidades
Las cantidades y fechas pueden escribirse en números, excepto el capital social, cuotas, acciones y emisiones, que deben ir en letra. En presentaciones y notas marginales siempre se permiten números.
Artículo 35 — Ordenación de los asientos
Inscripciones y cancelaciones usan números correlativos. Anotaciones preventivas usan letras alfabéticas.
Artículo 36 — Redacción de asientos
Los asientos se redactan en castellano según modelos oficiales. Se destacan conceptos clave. Se omiten datos repetidos haciendo referencia previa. Los asientos siguen sin huecos; las líneas no escritas se tachan.
Artículo 37 — Circunstancias generales de los asientos
Los asientos deben incluir: declaración formal, datos del documento y notario/juez, fecha de presentación y firma del Registrador. También se consignarán los derechos devengados.
Artículo 38 — Constancia de la identidad
Para personas físicas se inscriben nombre, estado civil, mayoría de edad (o fecha de nacimiento si es menor), nacionalidad (si es extranjero), domicilio completo y DNI/NIE. También el NIF si procede. Para jurídicas: razón social, datos registral, nacionalidad, domicilio y NIF.
Artículo 39 — Plazo para la práctica de los asientos
Las inscripciones se practican en 15 días desde la presentación o devolución. Con justa causa son 30 días. Si hay defectos, el plazo cuenta desde la subsanación. Si se presenta recurso gubernativo, el plazo inicia con la resolución o decisión de reforma.
Artículo 40 — Reconstrucción del Registro y rectificación de errores
Si se destruyen libros del Registro Mercantil, el Registrador abre un expediente, notifica a afectados y la Dirección General, y exige re-presentar títulos. Tras reinscribir, cierra el expediente en 6 meses o al presentar documentos. El expediente se archiva 6 años.
Artículo 41 — Diligencia de apertura
Cada día se extiende una diligencia de apertura antes del primer asiento, expresando la fecha, tras la diligencia de cierre del último día hábil.
Artículo 42 — Contenido del asiento
Al ingresar documentos, se extiende asiento de presentación en el Diario, anotando día, hora, número y tomo. No se hace asiento para solicitudes privadas de certificaciones, salvo las del artículo 19.
Artículo 43 — Vigencia del asiento
La vigencia del asiento de presentación es de dos meses desde su práctica. El de cuentas anuales tiene una vigencia de cinco meses.
Artículo 44 — Tiempo de presentación
Los Registradores admiten presentaciones solo durante las horas de apertura al público. Pueden ejecutar otras operaciones fuera de ellas.
Artículo 45 — Sujeto de la presentación
Quien presente un documento inscribible actúa como representante de quien tiene la facultad o deber de solicitar la inscripción. Esta regla también se aplica a solicitudes firmadas por personas legitimadas para otras operaciones registrales.
Artículo 46 — Presentación en Registro distinto
Por urgencia o necesidad, cualquiera de los otorgantes puede solicitar que el Registro Mercantil o de Propiedad remita los datos necesarios por telecopia al Registro competente para practicar el asiento de presentación.
Artículo 47 — Operaciones del Registro de origen
El Registrador de origen extiende un asiento de remisión en el Diario y remite los datos por telecopia al Registro competente. Devuelve el documento con nota al interesado, advirtiendo que si no se presenta en 10 días hábiles caducará el asiento.
Artículo 48 — Operaciones del Registro de destino
El Registrador de destino extiende el asiento de presentación al final del día. El interesado debe presentar el documento original con la nota en el plazo indicado, haciendo constar la presentación por nota marginal para iniciar los plazos de calificación.
Artículo 49 — Diferencias de tiempo hábil
Si los Registros de origen y destino tienen distinto horario de apertura y cierre del Diario, las operaciones solo se practicarán durante las horas comunes. Este criterio también se aplica a los días hábiles.
Artículo 50 — Títulos no susceptibles de presentación
Los Registradores no extenderán asientos de presentación si el documento no provoca operación registral o no corresponde a su circunscripción.
Artículo 51 — Unidad de asiento de presentación
Se extiende un solo asiento de presentación aunque haya varias piezas documentales. No se reseñan documentos complementarios salvo petición expresa.
Artículo 52 — Títulos enviados por correo
El Registrador no extiende asiento de presentación por correo, salvo actuación judicial/administrativa o artículo 46. Puede devolver el documento o extender el asiento al final del día.
Artículo 53 — Recibo del título presentado
Al presentar el título se entrega recibo con clase, fecha y hora. Al devolverlo, se recoge el recibo o se exige otro acreditativo de la devolución.
Artículo 54 — Retirada del título
Tras presentar el documento, el presentante puede retirarlo. Si el Registrador lo devuelve, indica la fecha y anota la devolución en el asiento, con firma del interesado si se exige.
Artículo 55 — Fecha de la inscripción
La fecha de inscripción es la del asiento de presentación. Para determinar la prioridad entre inscripciones de igual fecha, se atiende a la hora de la presentación.
Artículo 56 — Recurso de queja
Si el Registrador niega extender el asiento de presentación, el interesado puede recurrir en queja ante la Dirección General de los Registros y del Notariado.
Artículo 57 — Nota de inscripción
Tras el asiento, se anotan tomo, folio, clase, número y hoja. Se devuelve el título con la nota. Si se archiva, se entrega copia con nota de inscripción.
Artículo 58 — Ámbito de la calificación
La calificación del Registrador abarca los extremos del artículo 6. Valora faltas de legalidad en formas extrínsecas y omisiones o falta de claridad en circunstancias de la inscripción.
Artículo 59 — Naturaleza y caracteres de la calificación
La calificación del Registrador limita efectos a extender, suspender o denegar el asiento. Debe ser global, incluyendo todos los defectos. Alegar nuevos defectos tras la calificación genera corrección disciplinaria.
Artículo 60 — Uniformidad de la calificación
Si un Registro Mercantil cuenta con dos o más Registradores, se procurará, en lo posible, la uniformidad de los criterios de calificación aplicados en sus funciones.
Artículo 61 — Plazo para calificar
La calificación en el Registro Mercantil se verifica dentro de los plazos establecidos por el artículo 39 para la práctica de los asientos.
Artículo 61 bis — Calificación de títulos relativos a nombramientos
La calificación de nombramientos exige comprobar el índice centralizado de incapacitados del Colegio de Registradores. El registrador deja constancia del resultado en la nota de calificación y acta.
Artículo 62 — Efectos de la calificación
Sin defectos, inscripción inmediata. Defectos parciales no impiden otros. Se notan defectos claros. Si son subsanables, suspensión y anotación preventiva (caduca en 2 meses). Si insubsanables, denegación sin anotación.
Artículo 63 — Inscripción parcial del título
Si defectos afectan solo parte del título, cabe inscripción parcial, especialmente si cláusulas son potestativas o suplidas por ley. Se practica si estaba previsto o solicitado, constando en nota.
Artículo 64 — Subsanación de defectos
El interesado subsana defectos durante la vigencia del asiento o anotación preventiva. Si hay anotación preventiva, se convierte en inscripción. La subsanación requiere instancia firmada ante el Registrador o con firma notarial, archivándose en el Registro.
Artículo 65 — Cancelación del asiento de presentación
El asiento de presentación se cancela por nota marginal si transcurre su vigencia sin devolver el documento, sin anotación preventiva, sin subsanar defectos ni interponer recurso judicial o gubernativo contra la calificación.
Artículo 66 — De los recursos contra la calificación
Contra la calificación con defectos, cabe recurso gubernativo. No excluye acudir a Tribunales. El recurso suspende el asiento o anotación preventiva hasta resolución definitiva, así asientos contradictorios o conexos, constando en notas marginales.
Artículo 67 — Legitimación
El recurso gubernativo lo interponen: a) la persona favorecida, quien tenga interés conocido o su representante legal; b) el Ministerio Fiscal en documentos judiciales; c) el Notario autorizante, en todo caso.
Artículo 68 — Objeto del recurso
El recurso se limita a cuestiones directamente relacionadas con la calificación del Registrador. No se estiman peticiones basadas en otros motivos o documentos no presentados en tiempo y forma.
Artículo 69 — Plazo y forma de interposición
El recurso contra la calificación del Registrador debe interponerse en 2 meses. Se presenta por escrito solicitando la reforma, adjuntando los documentos calificados y la acreditación de representación.
Artículo 70 — Decisión del Registrador
El Registrador decide en 15 días si reforma o mantiene la calificación. Si la mantiene, emite decisión clara y precisa. La comunicación al recurrente se realiza en 5 días desde la adopción de la decisión.
Artículo 71 — Alzada ante la Dirección General de los Registros y del Notariado
Si el Registrador mantiene la calificación, el recurrente puede alzar ante la Dirección General en 1 mes. El expediente se eleva en 5 días. La Dirección General puede solicitar documentos adicionales.
Artículo 72 — Plazo para la resolución
La Dirección General de los Registros y del Notariado resolverá el recurso en 4 meses desde la recepción del expediente. Si se solicitan documentos adicionales, el plazo cuenta desde su incorporación.
Artículo 73 — Forma de la resolución
La resolución de la Dirección General sigue las reglas del art. 70. Expresa defectos y fundamentos. Ordena, suspende o deniega la inscripción, declarando si el documento cumple la ley.
Artículo 74 — Contenido y efectos de la resolución
Si procede la inscripción, el Registrador la practica. Si el defecto es subsanable, se tiene 15 días para corregirlo; si no, se cancelan anotaciones. Si es insubsanable, se cancelan de oficio.
Artículo 75 — Desistimiento del recurso gubernativo
Los recurrentes pueden desistir del recurso gubernativo en cualquier momento antes de su resolución, mediante escrito dirigido al Registrador o a la Dirección General de los Registros y del Notariado.
Artículo 76 — Recurso a efectos doctrinales
Tras inscribir documentos calificados, puede interponerse recurso a efectos doctrinales. Si carece de interés, se archiva. Si no, se resuelve en un año.
Artículo 77 — Certificaciones
Solo los Registradores Mercantiles certifican asientos y documentos. La certificación acredita el contenido. Se solicita por escrito y se expide en 5 días. Las de autoridad judicial se extienden en el mismo documento.
Artículo 78 — Nota informativa
La nota simple informativa del Registro Mercantil se expide por el Registrador con sello, número de hojas y fecha. Debe entregarse en un plazo de tres días desde la solicitud.
Artículo 79 — Consulta por ordenador
Los Registradores Mercantiles facilitan la consulta de datos esenciales de los asientos mediante terminales de ordenador instalados en la oficina del Registro.
Artículo 80 — Remisión al Reglamento Hipotecario
En todo lo no previsto en este título y en la medida en que resulte compatible, será de aplicación el Reglamento Hipotecario.
Artículo 81 — Sujetos y actos de inscripción obligatoria
Es obligatoria la inscripción en el Registro Mercantil de: navieros individuales, sociedades mercantiles, de garantía recíproca, cooperativas de crédito, mutuas, seguros, mutualidades, sociedades de inversión, AIE, cajas de ahorro, fondos de inversión y pensiones, sucursales y sociedades extranjeras
Artículo 82 — Advertencia del Notario
Los Notarios deben advertir específicamente a los otorgantes, en el propio documento, sobre la obligatoriedad de inscribir los documentos sujetos al Registro Mercantil.
Artículo 83 — Plazo para solicitar la inscripción
La inscripción debe solicitarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios, salvo disposición legal o reglamentaria en contrario.
Artículo 84 — Autorizaciones administrativas
No se inscribirán actividades que requieran licencia o autorización administrativa sin acreditar su obtención. La inscripción consignará la referencia a dichas licencias o autorizaciones.
Artículo 85 — Registros especiales
No es necesaria la previa inscripción en Registros administrativos para la inscripción en el Registro Mercantil. Una vez practicada la inscripción administrativa, se consignarán los datos mediante nota marginal.
Artículo 86 — Obligaciones fiscales
No se practicará asiento sin justificar la liquidación de tributos correspondientes. En la inscripción primera de sociedades y entidades se consignará el número de identificación fiscal, aunque sea provisional.
Artículo 87 — Contenido de la hoja
Se inscribirán: identificación del empresario; poderes generales y modificaciones; sucursales; declaraciones judiciales sobre capacidad; nombramientos suplentes; capitulaciones matrimoniales y resoluciones de divorcio o incapacitación; concursos del empresario; y actos que modifiquen asientos.
Artículo 88 — Legitimación para solicitar la primera inscripción
La inscripción la solicita el empresario. Menores/incapacitados: representante legal. Cónyuge: casos arts. 6-10 C. Comercio. Autoridad judicial/administrativa: casos del Reglamento.
Artículo 89 — Declaración de comienzo de actividad
Para la inscripción del empresario individual, es preciso acreditar la presentación de la declaración de comienzo de actividad empresarial según el artículo 107 de la Ley 37/1988.
Artículo 90 — Circunstancias de la primera inscripción
La primera inscripción del empresario individual expresa: identidad, nombre comercial y rótulo, domicilio principal y sucursales, objeto de la empresa y fecha de comienzo de operaciones.
Artículo 91 — Inscripción en caso de menores o incapacitados
En menores o incapacitados, se inscribe la identidad del representante. Si este es incapaz, se indica quién le suplanta. En sucesiones, se anotan datos del causante y defunción.
Artículo 92 — Inscripción de personas casadas
En personas casadas, se inscribe la identidad del cónyuge, fecha y lugar del matrimonio, datos del Registro Civil y el régimen económico aplicable.
Artículo 93 — Título inscribible
La inscripción inicial y sucursales requieren declaración al Registrador. El navero precisa escritura pública. Otras circunstancias usan escritura, documento judicial o certificación.
Artículo 94 — Contenido de la hoja
En la hoja de la sociedad se inscriben: constitución, modificaciones estatutarias, capital, administradores, poderes, sucursales, transformación, disolución, valores negociables y resoluciones judiciales.
Artículo 94 bis
Se asigna un identificador único europeo (EUID) a sociedades de capital y sucursales de otros Estados miembros, compuesto por prefijo ES, código Registro Mercantil, identificador y dígito de verificación.
Artículo 95 — Título inscribible
Ciertos actos requieren escritura pública. Otros siguen reglas específicas del Reglamento. Para cotización, certificación de la Sociedad Rectora. Las modificaciones usan documento igual al original.
Artículo 96 — Asientos posteriores al cierre provisional
Tras el cierre provisional, solo se inscriben asientos judiciales, necesarios para la reapertura o depósito de cuentas anuales.
Artículo 97 — Contenido del acta
Las actas de órganos colegiados deben incluir fecha, convocatoria, asistentes, resumen debates, acuerdos, resultados votación y aprobación. Las decisiones del socio único también se consignan en acta.
Artículo 98 — Lista de asistentes a las Juntas o Asambleas
La lista de asistentes a Juntas debe figurar en el acta o adjuntarse firmada por el Secretario con Visto Bueno del Presidente. También puede ser un fichero informático identificado por diligencia firmada.
Artículo 99 — Aprobación del acta
Las actas se aprueban según Ley o escritura social, o al final de la reunión. Deben firmarse por el Secretario con Visto Bueno del Presidente. Si la aprobación es posterior, se consigna fecha y sistema.
Artículo 100 — Supuestos especiales
Los acuerdos por correspondencia se certifican en acta. El voto por correo debe remitirse en 10 días desde la solicitud, o carece de valor, salvo disposición contraria.
Artículo 101 — Acta notarial de la Junta
El Notario verifica la capacidad del solicitante y la validez de la convocatoria. Asiste a la reunión, confirma identidad de Presidente y Secretario, y pregunta por reservas sobre el número de socios y capital.
Artículo 102 — Contenido específico del acta notarial
El Notario da fe de identidad, constitución, votos, acuerdos y protestas. Transcribe literalmente propuestas y resultados. Puede excusar intervenciones irrelevantes o interrumpir si hay indicios de delito.
Artículo 103 — Cierre del acta notarial
El acta no requiere aprobación ni firma de Presidente y Secretario. Tiene consideración de acta de la Junta y se transcribe en el Libro de actas de la sociedad.
Artículo 104 — Anotación preventiva de la solicitud de acta notarial y de la publicación de un complemento a la convocatoria de una Junta
Se anotan preventivamente solicitudes de acta o complementos de convocatoria. No se inscriben acuerdos sin acta o complemento. Las anotaciones se cancelan al acreditarse la gestión o tras tres meses.
Artículo 105 — Otras actas notariales
Otras actas notariales sobre hechos en Juntas se rigen por legislación notarial general. Si hay Notario para el acta principal, otro no puede constatar hechos. Solo el acta regulada tiene consideración de acta de la Junta.
Artículo 106 — Libro de actas
Las sociedades llevan libros de actas por órgano. Deben legalizarse antes de usarlos. No se legaliza uno nuevo sin acreditar el uso del anterior, salvo sustracción o extravío notarial.
Artículo 107 — Elevación a instrumento público de los acuerdos sociales
Los acuerdos sociales se elevan a público basándose en el acta, testimonio notarial o certificación. La escritura debe consignar circunstancias para validar el acuerdo y el anuncio de convocatoria.
Artículo 108 — Personas facultadas para la elevación a instrumento público
La elevación a público la realiza quien certifica. El socio único o administradores firman decisiones. También miembros del órgano de administración facultados. Otros requieren poder inscrito.
Artículo 109 — Facultad de certificar
Certifican actas el Secretario/Vicesecretario (con visto bueno del Presidente), administrador único/solidario o con representación. Deben tener cargo vigente e inscrito. No se certifican acuerdos sin acta.
Artículo 110 — Certificación de acuerdos de la Asamblea de obligacionistas
El Comisario tiene la facultad de expedir certificaciones de las actas o acuerdos de la Asamblea de obligacionistas.
Artículo 111 — Certificación expedida por persona no inscrita
La certificación de nombramiento requiere notificación al titular anterior. El Registrador espera 15 días desde la presentación. El anterior titular puede oponerse si hay querella por falsedad o falta de autenticidad, salvo consentimiento o fallecimiento.
Artículo 112 — Contenido de la certificación
Los acuerdos se certifican por transcripción literal o extracto, siendo obligatoria la literal para modificaciones estatutarias. Debe constar fecha, sistema de aprobación y, si es extracto, datos específicos de capital y asistentes según el artículo 97.
Artículo 113 — Contenido de la inscripción
La inscripción de acuerdos sociales debe expresar el contenido específico, fecha y lugar de adopción, y fecha y modo de aprobación del acta si no es notarial.
Artículo 114 — Circunstancias de la primera inscripción
La primera inscripción de sociedades anónimas requiere: identidad fundadores, aportaciones, gastos, estatutos, administradores y auditores. Se pueden pactar cláusulas penales, valoración acciones, arbitraje, venta conjunta o comités. Las europeas acreditan requisitos y acuerdo laboral o su
Artículo 115 — Contenido de los estatutos
Para inscribir los estatutos de una sociedad anónima en el Registro Mercantil, deben contener las menciones previstas en los artículos siguientes del Reglamento.
Artículo 116 — Denominación de la sociedad
Los estatutos deben incluir la denominación con 'Sociedad Anónima' o 'S.A.'. Las sociedades europeas deben añadir la sigla 'SE'. La denominación debe cumplir los artículos 398 y siguientes y la legislación especial.
Artículo 117 — Objeto social
El objeto social debe detallar las actividades en los estatutos. No se permiten actos jurídicos necesarios para el desarrollo, ni actividades lícitas distintas ni expresiones genéricas.
Artículo 118 — Duración de la sociedad
Los estatutos deben fijar la duración de la sociedad. Si se establece un plazo sin indicar su inicio, este comienza desde la fecha de la escritura de constitución.
Artículo 119 — Comienzo de operaciones
Los estatutos deben indicar la fecha de comienzo de operaciones. Esta no puede ser anterior a la escritura de constitución, salvo en transformaciones a sociedad anónima.
Artículo 120 — Domicilio social
Los estatutos fijan el domicilio social en España, donde esté la administración o principal establecimiento. El órgano de administración decide crear, suprimir o trasladar sucursales, salvo que los estatutos dispongan otra cosa.
Artículo 121 — Capital social
Los estatutos deben determinar el capital social expresado en pesetas. También se hará constar la parte no desembolsada y las circunstancias del artículo 134.
Artículo 122 — Acciones
Los estatutos detallan acciones: número, clase, valor nominal, derechos y series. Se indica si son títulos (nominativos/al portador) o anotaciones en cuenta. La inscripción registra la emisión y entidad gestora.
Artículo 123 — Restricciones a la libre transmisibilidad de acciones
Los estatutos deben especificar acciones restringidas y causas de denegación si requiere consentimiento. No se puede dar facultad a terceros. Se expresan preferencias de adquisición. Se prohíbe prohibir transmisión voluntaria por más de 2 años. No se inscriben restricciones que obliguen a
Artículo 124 — Administración y representación de la sociedad
Los estatutos deben definir la administración (único, solidario, conjunto o consejo de 3+). El poder de representación sigue estas reglas. Se indica número máximo/mínimo, duración y retribución igual. No se inscriben enumeraciones de facultades. Las europeas eligen sistema monista o
Artículo 125 — Fecha de cierre del ejercicio social
Los estatutos fijan la fecha de cierre del ejercicio social, cuya duración máxima es un año. Si no se establece, el ejercicio termina el 31 de diciembre de cada año.
Artículo 126 — Funcionamiento de la Junta general
Los estatutos determinan el funcionamiento de la Junta general. Si no hay reglas especiales, se aplican las ordinarias. Se debe especificar el plazo de acreditación de asistencia y cualquier limitación de representación.
Artículo 127 — Prestaciones accesorias
Los estatutos deben detallar prestaciones accesorias: contenido, gratuidad o retribución, acciones obligadas, consecuencias del incumplimiento y cláusulas penales.
Artículo 128 — Ventajas de fundadores y promotores
Los estatutos deben detallar derechos especiales para fundadores o promotores: si van en títulos nominativos y limitaciones a su transmisión.
Artículo 129 — Depósito del programa de fundación y del folleto informativo
En fundación sucesiva, se deposita programa y folleto en 15 días. El Registrador califica, publica en BORME y permite legalizar actas. Se publica extracto.
Artículo 130 — Contenido específico de la escritura de fundación sucesiva
La escritura de fundación sucesiva incluye certificación de la asamblea con identidad de socios, acciones, desembolso y aportaciones, bajo responsabilidad de comparecientes.
Artículo 131 — Restitución de las aportaciones
Si no se inscribe la escritura de constitución en un año desde el depósito del programa, el Registrador publica un anuncio en el BORME. Los suscriptores pueden exigir la restitución de sus aportaciones más los frutos generados.
Artículo 131 bis — Inscripción de la constitución de una sociedad anónima europea holding
La constitución de una sociedad anónima europea holding se rige por el art. 226. El experto independiente se nombra previa solicitud. El derecho de separación de socios disconformes debe ejercitarse por escrito en un mes desde el acuerdo.
Artículo 132 — Aportaciones dinerarias
En aportaciones dinerarias, el Notario incorpora la certificación del depósito bancario, cuya fecha no puede ser anterior a dos meses. Si el dinero se entrega al Notario, este constituye el depósito en cinco días hábiles y lo consigna en la escritura.
Artículo 133 — Aportaciones no dinerarias
Las aportaciones no dinerarias deben describirse con valor y datos registrales. El informe del experto se incorpora a la escritura. El Registrador denegará la inscripción si el valor escriturado supera al del experto en más del 20%. Para valores cotizados, la Bolsa certifica el valor.
Artículo 134 — Desembolsos pendientes
Si el capital no se desembolsa íntegramente, se indica si los pendientes son en metálico o no dinerarios. Estos últimos deben tener un plazo máximo de cinco años. Si la aportación no dineraria resulta imposible, se satisface su valor en dinero.
Artículo 135 — Sucesivos desembolsos
Los desembolsos de capital se inscriben mediante escritura pública con valor, objeto y justificantes. No se requiere identidad de quienes pagan dividendos, salvo que no sea en dinero.
Artículo 136 — Firma de los títulos de las acciones
Las firmas de acciones pueden ser autógrafas o mecánicas. Si son mecánicas, antes de circular los títulos debe inscribirse en el Registro Mercantil el acta notarial que acredite su identidad.
Artículo 137 — Acta notarial de identidad de firmas
El acta notarial debe expresar el acuerdo de usar firmas mecánicas, la identidad de las acciones con el prototipo y la legitimación notarial. El prototipo se protocoliza o sustituye por fotocopia con cotejo.
Artículo 138 — Circunstancias de la inscripción del nombramiento de administradores
En la inscripción del nombramiento de administradores se debe hacer constar su identidad, la fecha del nombramiento, el cargo y el plazo para el que fueron nombrados.
Artículo 139 — Nombramiento por cooptación
El nombramiento por cooptación debe indicar el número de vacantes, nombre del anterior titular, su plazo, fecha y causa de la vacante, además de los datos generales del nombramiento.
Artículo 140 — Nombramiento por el sistema proporcional
La inscripción por representación proporcional debe detallar acciones agrupadas, valor nominal, clase, serie y numeración.
Artículo 141 — Aceptación del nombramiento
La inscripción se realiza con cada aceptación. El órgano queda constituido cuando acepten suficientes administradores para actuar.
Artículo 142 — Título inscribible
Se inscribe con certificación del acta o escritura pública. Si la aceptación es posterior, se acredita con escrito firmado notarialmente.
Artículo 143 — Nombramiento de administrador persona jurídica
Si el administrador es persona jurídica, se requiere identificar a su representante físico. En reelección, el representante anterior continúa.
Artículo 144 — Plazo para el ejercicio del cargo
En la inscripción del nombramiento de administradores se indica el plazo de designación según normas legales o estatutarias.
Artículo 145 — Caducidad del nombramiento
El nombramiento caduca al celebrar la Junta siguiente o vencer el plazo legal. El Registrador anota la caducidad mediante nota marginal.
Artículo 146 — Continuidad de cargos del Consejo de Administración
Presidente, Vicepresidentes, Secretario y Vicesecretarios reelegidos continúan en sus cargos sin nueva elección, salvo estatutos contrarios o para Consejeros Delegados.
Artículo 147 — Dimisión y cese de administradores. Administradores suplentes
La dimisión se inscribe con renuncia notificada o acta. El cese por fallecimiento requiere certificación del Registro Civil. Se permiten suplentes con requisitos de administrador.
Artículo 148 — Separación de administradores
La separación se inscribe mediante documentos del artículo 142 si es acordada por la Junta, o mediante testimonio judicial si es por resolución firme.
Artículo 149 — Inscripción de la delegación de facultades
La inscripción de la delegación de facultades debe detallar las facultades delegadas o indicar que son todas las legalmente delegables. Si hay varios Consejeros Delegados, se especifica si actúan solidaria o mancomunadamente. Las facultades delegables por la Junta deben enumerarse expresamente.
Artículo 150 — Aceptación de la delegación
No se inscribirá el acuerdo de delegación de facultades ni el nombramiento de Consejeros Delegados o miembros de la Comisión Ejecutiva hasta que conste la aceptación de las personas designadas para dichos cargos.
Artículo 151 — Título inscribible de la delegación
La inscripción de la delegación de facultades y nombramientos se realiza mediante escritura pública. La aceptación no consignada en la escritura, la revocación de la delegación y la renuncia de los delegados pueden inscribirse mediante los documentos previstos en los artículos 142 y 147.
Artículo 152 — Efectos de la inscripción
La inscripción de la delegación en el Registro Mercantil retrotrae sus efectos a la fecha de nombramiento, validando los actos otorgados desde ese momento.
Artículo 153 — Nombramiento de auditores de cuentas
En la inscripción del nombramiento de auditores de cuentas se debe constar su identidad, fecha y plazo del nombramiento. Si son nombrados por Juez o Registrador, se indica quién lo solicitó y la legitimación. Para la revocación por justa causa antes de finalizar el período, basta expresarlo.
Artículo 154 — Régimen supletorio del nombramiento e inscripción
El nombramiento e inscripción de auditores se rigen por los artículos 138 y siguientes del Reglamento, en lo no previsto y compatible.
Artículo 155 — Anotación preventiva de la demanda de impugnación de los acuerdos sociales
El Juez ordena la anotación preventiva de la demanda de impugnación de acuerdos sociales, previa solicitud y audiencia de la sociedad. Puede exigir una caución al demandante.
Artículo 156 — Cancelación de la anotación preventiva de la demanda de impugnación
La anotación preventiva se cancela si la demanda se desestima, desiste o caduca. La sentencia firme de nulidad es título suficiente para cancelar la anotación y las inscripciones contradictorias.
Artículo 157 — Anotación preventiva de la suspensión de los acuerdos impugnados
La anotación preventiva de la suspensión de acuerdos se practica sin más trámites. Se cancela en los mismos casos que la anotación de la demanda de impugnación.
Artículo 158 — Escritura de la modificación estatutaria
La escritura de modificación estatutaria debe transcribir la propuesta, informe y nueva redacción. No aplica a Junta Universal. Si afecta a accionistas, requiere su consentimiento expreso.
Artículo 159 — Escritura de modificación perjudicial para una clase de acciones
Modificaciones que perjudican a una clase de acciones requieren acuerdo de la Junta General y mayoría de esa clase (Junta especial o votación separada). La escritura debe detallar convocatoria, presidente, secretario, número de accionistas, capital concurrente y mayoría adoptada.
Artículo 160 — Inscripción de la sustitución del objeto y de la transferencia del domicilio social al extranjero
La inscripción de cambio de objeto o traslado del domicilio al extranjero exige declaración de administradores sobre el derecho de separación o reembolso de acciones. Debe constar el precio por acción y, si aplica, datos del convenio internacional y su publicación en el BOE.
Artículo 160 bis — Inscripción del traslado del domicilio de una sociedad anónima europea a otro Estado miembro
El traslado de domicilio de una sociedad anónima europea a otro Estado miembro requiere comunicación al Ministerio de Justicia y Comunidad Autónoma en 5 días. El Gobierno puede oponerse en 2 meses. La escritura debe acreditar el no ejercicio de derechos de separación u oposición por socios y acredo.
Artículo 161 — Reducción del capital a causa de sustitución del objeto o de la transferencia del domicilio social al extranjero
El acuerdo de cambio de objeto o traslado incluye reducción de capital para reembolsar acciones por derecho de separación. Tras el plazo legal, los administradores publican la reducción en el BORME y un periódico local. Si hay oposición de acreedores, no se reembolsa hasta prestar garantías.
Artículo 162 — Inscripción de la reducción de capital derivada del derecho de separación
Si se ejercita el derecho de separación y se reembolsan acciones, la inscripción del cambio de objeto o traslado al extranjero debe realizarse simultáneamente a la reducción de capital, regida por sus reglas específicas.
Artículo 163 — Inscripción del cambio de denominación o de domicilio, o de cualquier modificación del objeto social
Para inscribir cambio de denominación, domicilio o objeto social, se acredita en la escritura la publicación del anuncio en un diario de gran circulación en la provincia correspondiente. El cambio de denominación se registra en otros registros mediante notas marginales.
Artículo 164 — Circunstancias de la inscripción
La inscripción de modificaciones estatutarias debe incluir la nueva redacción de los artículos modificados o añadidos, y expresar los derogados o sustituidos.
Artículo 165 — Inscripción de la modificación del capital
El aumento o reducción de capital se inscribe mediante escritura pública con los acuerdos y actos de ejecución. No se inscriben acuerdos no ejecutados.
Artículo 166 — Escritura de aumento del capital social
La escritura de aumento de capital debe detallar la cuantía, si es por nuevas acciones o valor nominal, y el contravalor. Para nuevas acciones, se exige identificación, condiciones de suscripción preferente, prima y cumplimiento de trámites legales. Si es por valor nominal, se requiere el consenso.
Artículo 167 — Capital autorizado
La escritura de aumento de capital por delegación debe incluir el acuerdo, la cuantía dispuesta y la pendiente. La delegación subsiste mientras no expire el plazo, aunque cambien administradores.
Artículo 168 — Clases de contravalor del aumento del capital social
El contravalor del aumento debe especificarse: dinerario (desembolso), no dinerario (arts. 133-134), compensación de créditos (certificación auditor) o transformación de reservas (balance verificado).
Artículo 169 — Circunstancias de la inscripción del aumento de capital
La inscripción del aumento de capital debe constar: importe, identificación de nuevas acciones o incremento valor nominal, y nueva redacción de artículos estatutarios sobre capital y acciones.
Artículo 170 — Escritura de reducción del capital social
La escritura de reducción de capital debe indicar finalidad, cuantía, procedimiento y plazo. Si afecta desigualmente, requiere mayoría de accionistas afectados. Debe constar la publicación en el BORME y, si hay acreedores, que no se opusieron o que se dio garantía. Se incluye la nueva redacción de.
Artículo 171 — Modalidades especiales de reducción del capital
Reducción por amortización: indicar BORME y presentar periódicos. Reducción por pérdidas/reservas: escritura con balance verificado, nombre del auditor y fechas, incorporando balance e informe.
Artículo 172 — Circunstancias de la inscripción de la reducción del capital
La inscripción de reducción de capital debe constar: importe, identificación de acciones amortizadas (y disminución valor nominal si aplica), y nueva redacción de estatutos sobre capital y acciones.
Artículo 173 — Amortización judicial de acciones
Inscripción judicial: expresar Juez, fecha y transcribir resolución con nueva redacción estatutaria. Si el capital es inferior al mínimo legal, el Registrador suspende la inscripción hasta regularización.
Artículo 174 — Inscripción de la unipersonalidad sobrevenida
Unipersonalidad: inscripción en escritura pública con identificación del socio único, fecha y naturaleza del acto. Se requiere exhibir libro-registro (nominativas), certificación (anotaciones) o títulos (portador).
Artículo 175 — Circunstancias de la primera inscripción
La primera inscripción de una sociedad limitada exige identificar fundadores, aportaciones, estatutos, administración, administradores y auditores. Pueden inscribirse pactos sobre valor razonable, arbitraje, venta conjunta o comités consultivos, siempre que no contravengan la ley.
Artículo 176 — Contenido de los estatutos
Para inscribir los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada en el Registro Mercantil, deben incluirse las menciones previstas en los artículos siguientes.
Artículo 177 — Denominación de la sociedad
Los estatutos deben incluir la denominación social con «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» o sus abreviaturas «S. R. L.» o «S. L.», ajustándose a la legislación especial.
Artículo 178 — Objeto social
El objeto social debe determinar las actividades que lo integran. No se permiten actos jurídicos necesarios para su desarrollo, otras actividades de lícito comercio ni expresiones genéricas.
Artículo 179 — Duración de la sociedad
La sociedad tiene duración indefinida salvo disposición contraria. Si se fija un plazo, comienza a contarse desde la fecha de la escritura de constitución si no se indica otro inicio.
Artículo 180 — Comienzo de operaciones
Las operaciones sociales comienzan en la fecha de la escritura de constitución, salvo que los estatutos dispongan otra cosa. No se permite fijar una fecha anterior, excepto en casos de transformación.
Artículo 181 — Fecha de cierre del ejercicio social
Los estatutos de la sociedad deben incluir la fecha de cierre del ejercicio social.
Artículo 182 — Domicilio social
El domicilio social debe estar en España, donde se ubique la administración efectiva o el principal establecimiento. El órgano de administración decide sobre creación, supresión o traslado de sucursales, salvo que los estatutos indiquen otra cosa.
Artículo 183 — Capital social
Los estatutos deben determinar la cifra del capital social, expresándola en pesetas.
Artículo 184 — Participaciones
Los estatutos deben detallar el número de participaciones, su valor nominal y numeración. Si hay desigualdad de derechos, se especifican votos, dividendos o liquidación mediante múltiplos, o se concreta el contenido del derecho.
Artículo 185 — Administración y representación de la sociedad
Los estatutos deben definir la administración: único, solidario, conjunto o Consejo de 3-12 miembros. Se establece el poder de representación según el caso. Pueden crearse comités consultivos con reglas definidas. La Junta fija el número de administradores si solo hay mínimos/máximos.
Artículo 186 — Funcionamiento de la Junta General
La convocatoria puede ser por diario local o comunicación escrita individual. No se distingue entre primera y segunda convocatoria. La representación es revocable, por escrito y debe cubrir todas las participaciones del socio representado.
Artículo 187 — Prestaciones sociales accesorias
Las prestaciones accesorias deben detallarse en los estatutos, indicando contenido, carácter gratuito o retribuido y garantías. Si son retribuidas, la compensación no puede exceder el valor de la prestación. Pueden vincularse a participaciones concretas.
Artículo 188 — Cláusulas estatutarias sobre transmisión de las participaciones sociales
Se inscriben cláusulas que restrinjan la transmisión de participaciones, derecho de adquisición preferente (con condiciones y plazos precisos), obligación de transmitir por circunstancias claras, y reglas para herencias y representantes en comunidad.
Artículo 189 — Aportaciones dinerarias
El Notario certifica el depósito de aportaciones dinerarias en entidad de crédito (fecha no anterior a 2 meses). Si se entrega al Notario, este constituye el depósito en 5 días hábiles y lo consigna en la escritura.
Artículo 190 — Aportaciones no dinerarias
Las aportaciones no dinerarias deben describirse en la escritura con valoración y participaciones asignadas. Para empresas, se indica el valor del conjunto. Si hay valoración pericial, se aplica el artículo 133.
Artículo 191 — Nombramiento de administradores
Los administradores se nombran en la constitución o por Junta General con mayoría legal o estatutaria. No se admite nombramiento por cooptación ni por representación proporcional.
Artículo 192 — Circunstancias de la inscripción
La inscripción de administradores debe incluir identidad, fecha, plazo y cargo. Se aplican los artículos 141 a 154 para inscripción y cese de administradores y auditores, con excepción para nombramientos por el Consejo.
Artículo 193 — Facultad de optar
El acuerdo de la Junta para elegir el modelo de administración debe formalizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
Artículo 194 — Constancia registral de la solicitud de acta notarial
La solicitud de acta notarial de Junta General se anota marginalmente si hay acuerdos inscribibles. La sociedad puede oponerse en 5 días hábiles.
Artículo 195 — Escritura de modificación estatutaria
La escritura de modificación estatutaria debe indicar los extremos convocados y tener el texto disponible para socios. Si afecta derechos individuales, requiere consentimiento expreso de los interesados.
Artículo 196 — Modificaciones especiales
La inscripción de modificaciones que dan derecho a separación sigue los artículos 206 y 208. La reducción de capital por separación debe detallar participaciones amortizadas, identidad del socio, causa, fecha de reembolso y nueva redacción estatutaria.
Artículo 197 — Circunstancias de la inscripción
La inscripción de cualquier modificación estatutaria debe incluir las circunstancias generales y las referidas en el artículo 164 y, en su caso, en el párrafo segundo del artículo 160.
Artículo 198 — Escritura de aumento de capital social
La escritura de aumento de capital debe detallar cuantía, tipo, condiciones de asunción y desembolso. Debe acreditarse el pago íntegro y la comunicación a socios.
Artículo 199 — Clases de contravalor en el aumento del capital social
El aumento de capital requiere: aportaciones dinerarias (art. 189); no dinerarias (descripción bienes, informe administradores, valoración pericial si aplica); compensación de créditos (datos acreedor, liquidez, informe); o transformación de reservas (balance aprobado en 6 meses previos).
Artículo 200 — Circunstancias de la inscripción del aumento de capital
El aumento de capital inscrito debe indicar importe, nuevas participaciones, identidad de adjudicatarios (si hay aportaciones no dinerarias) y nueva redacción estatutaria.
Artículo 201 — Escritura de reducción del capital social
La escritura de reducción de capital debe indicar finalidad y cuantía. Si afecta a acreedores, se notifica. Si es por pérdidas, requiere balance verificado.
Artículo 202 — Circunstancias de la inscripción de la reducción del capital
La reducción de capital debe reflejar importe, participaciones amortizadas, identidad de quienes reciben aportaciones y nueva redacción estatutaria del capital.
Artículo 203 — Inscripción de la unipersonalidad sobrevenida
La unipersonalidad se inscribe mediante escritura pública que acredita adquisición, pérdida o cambio de socio único, expresando identidad del socio y fecha del acto.
Artículo 204 — Causas estatutarias de separación
Los estatutos deben fijar modo de acreditar, forma de ejercitar y plazo de separación de socios. Su modificación requiere consentimiento expreso de todos los socios.
Artículo 205 — Ejercicio del derecho de separación
El derecho de separación se publica en el BORME o se notifica a socios. Puede ejercitarse en un mes desde la publicación o recepción de la comunicación.
Artículo 206 — Inscripción de acuerdos que den derecho al socio a separarse de la sociedad
Para inscribir acuerdos de separación, debe constar la fecha de publicación en el BORME o envío de comunicación, y que ningún socio ejercitó el derecho. No aplica si votaron todos a favor.
Artículo 207 — Causas estatutarias de exclusión
Las causas de exclusión estatutarias deben determinarse con precisión. Su inscripción requiere consentimiento expreso de todos los socios en escritura o acta firmada.
Artículo 208 — Inscripción de la separación o de la exclusión
La separación o exclusión de un socio requiere escritura con causa, valoración real de participaciones y reembolso/consignación. Si el socio tiene ≥25% del capital, debe indicarse. También se registra la reducción de capital, participaciones amortizadas y nueva redacción estatutaria. Si hay derecho,
Artículo 209 — Circunstancias de la primera inscripción de las sociedades colectivas
La primera inscripción de sociedades colectivas requiere: identidad socios, razón social, domicilio, objeto, fecha inicio, duración, aportaciones, capital, administradores y pactos lícitos.
Artículo 210 — Circunstancias de la primera inscripción de las sociedades comanditarias
La primera inscripción de sociedades comanditarias incluye datos de sociedades colectivas más: identidad de socios comanditarios, valor de aportaciones no dinerarias (art. 172 Código Comercio) y régimen de adopción de acuerdos.
Artículo 211 — Rescisión parcial
La inscripción de la rescisión parcial del contrato de sociedad colectiva o comanditaria requiere resolución judicial firme, cuando el gestor estatutario haya causado perjuicio manifiesto a la sociedad.
Artículo 212 — Modificación del contrato social
La modificación del contrato social exige consentimiento de todos los socios colectivos (salvo pacto contrario). La transmisión de interés o sustitución de socio colectivo requiere escritura pública con consentimiento de los demás socios colectivos.
Artículo 213 — Circunstancias de la primera inscripción
En la primera inscripción de sociedades comanditarias por acciones deben constar datos del art. 114: la denominación solo incluye nombres de socios colectivos si es subjetiva; los administradores deben ser socios colectivos; los estatutos deben consignar sus nombres.
Artículo 214 — Nombramiento y cese de administradores
El nombramiento y cese de administradores fuera del acto constitutivo se inscriben conforme a los artículos 142, 147 y 148. Si el cese es por separación, se aplican las normas sobre modificación de estatutos.
Artículo 215 — Régimen supletorio
El Reglamento del Registro Mercantil aplica a la sociedad comanditaria por acciones las normas de la sociedad anónima, en lo no previsto y según su naturaleza.
Artículo 216 — Escritura pública de transformación
La escritura pública de transformación debe contener todas las menciones exigidas para constituir la nueva sociedad mercantil adoptada.
Artículo 217 — Transformación de sociedad colectiva o comanditaria o agrupación de interés económico en sociedad anónima o de responsabilidad limitada
La transformación requiere consentimiento de socios con responsabilidad personal. Debe acreditarse que el patrimonio cubre el capital (25% o total) y adjuntar balance y informe de expertos.
Artículo 218 — Transformación de sociedad civil o cooperativa en sociedad de responsabilidad limitada
La transformación de sociedad civil o cooperativa en limitada exige consentimiento de todos los socios (o responsables personales). Debe constar que el patrimonio cubre el capital desembolsado. En cooperativas, se incluyen normas de acuerdo, destino de reservas, relación de socios separados y
Artículo 219 — Transformación de sociedad anónima o sociedad de responsabilidad limitada en sociedad colectiva o comanditaria o en agrupación de interés económico
La transformación de anónima o limitada en colectiva, comanditaria o AIE requiere escritura de la sociedad y todos los socios responsables. Si hay derecho de separación, se publica en BORME o se notifica. Se expresa identidad de socios separados, capital, reembolso o declaración de no ejercicio. Se
Artículo 220 — Transformación de sociedad anónima en sociedad de responsabilidad limitada
La transformación de anónima a limitada exige escritura con publicación, cancelación de acciones y patrimonio cubierto. Se adjuntan balances y certificaciones.
Artículo 221 — Transformación de sociedad limitada en sociedad anónima
La transformación de limitada a anónima requiere escritura pública con: fecha de publicación del acuerdo, número de acciones por participación, identidad de socios que ejercen derecho de separación (o declaración de no hacerlo), e informe de expertos. Se adjunta balance anterior al acuerdo.
Artículo 222 — Transformación de sociedad limitada en sociedad civil o cooperativa
La transformación de limitada en civil o cooperativa requiere escritura con todos los socios responsables. Se indica fecha publicación BORME/notificación y socios separados. En cooperativa, se cita legislación y Registro. Se depositan balances. En civil, se cancelan asientos y se publica en BORME. E
Artículo 223 — Modificaciones estatutarias simultáneas
Si la transformación incluye modificaciones estatutarias simultáneas (objeto, domicilio, capital u otros), deben observarse los requisitos inherentes a estas operaciones.
Artículo 224 — Otros supuestos de transformación
En transformaciones entre sociedades mercantiles y no mercantiles, la escritura la otorgan la sociedad y los socios que asumen responsabilidad personal. Se exigen menciones para la nueva forma. No aplica a supuestos ya regulados en esta sección.
Artículo 224 bis — Transformación de una sociedad anónima existente en sociedad anónima europea
La transformación de anónima española en europea requiere depositar el proyecto en el Registro Mercantil. Se aplican reglas del capítulo, artículos 338-349 para expertos y 326 de la Ley de Sociedades Anónimas para informes y certificaciones.
Artículo 225 — Circunstancias de la inscripción
La inscripción de la transformación debe consignar circunstancias generales, las exigidas para la inscripción primera de la nueva forma y las relativas al derecho de separación de los socios si procede.
Artículo 226 — Depósito del proyecto de fusión
Los administradores deben depositar el proyecto de fusión en el Registro Mercantil. El Registrador lo califica en 5 días hábiles. Si cumple requisitos, se publica en el BOE. La convocatoria de Juntas no puede hacerse antes del depósito.
Artículo 226 bis — Constitución mediante fusión de una sociedad anónima europea domiciliada en otro Estado miembro
Para la fusión con una sociedad anónima europea, se aplica el art. 160 bis. Los expertos independientes se rigen por los arts. 338 a 349. El derecho de separación de socios se ejerce por escrito en un mes. El Registrador certifica el cumplimiento de trámites.
Artículo 227 — Escritura pública de fusión
La fusión se inscribe mediante escritura pública de todas las sociedades. Debe incluir: cumplimiento de leyes, inexistencia de oposición de acreedores, fechas de publicación en el BOE, balance de fusión, acuerdo íntegro y resolución judicial si hay quiebra.
Artículo 228 — Contenido del acuerdo de fusión
El acuerdo de fusión debe expresar: identidad de sociedades, estatutos y administradores, tipo de canje y compensación, procedimiento de canje, fecha contable, derechos de clases especiales y ventajas para expertos y administradores. Debe ajustarse al proyecto.
Artículo 229 — Participación en la fusión de sociedades colectivas o comanditarias
Si participa una sociedad colectiva o comanditaria, la escritura debe contener el consentimiento de todos los socios colectivos. Si la nueva o absorbente es colectiva o comanditaria, se requiere el consentimiento de quienes respondan ilimitadamente por las deudas.
Artículo 230 — Documentos complementarios
Para inscribir la fusión se adjunta: proyecto (si no está depositado), diarios de publicación, informe de administradores e informe de expertos independientes (si obligatorio). En fusiones transfronterizas con sociedad anónima europea en España, se añaden certificados de legalidad y informe de exp.
Artículo 231 — Calificación de la concordancia con los antecedentes registrales
Si los registros de las sociedades extinguidas difieren del de la nueva, se requiere nota del Registrador declarando inexistencia de obstáculos. Esta nota cierra provisionalmente la hoja de la sociedad extinguida durante seis meses.
Artículo 232 — Circunstancias de la inscripción
En fusión por creación de nueva sociedad, se abre hoja registral con menciones legales y circunstancias del acuerdo. En fusión por absorción, se inscriben en la hoja de la absorbente las modificaciones estatutarias y demás circunstancias del acuerdo.
Artículo 233 — Cancelación de asientos
Tras inscribir la fusión, el Registrador cancela de oficio los asientos de las sociedades extinguidas en un único asiento, trasladando los vigentes. Si están en otro Registro, se comunica la inscripción y se remite certificación de asientos vigentes para su incorporación.
Artículo 234 — Comunicación al Registrador Mercantil Central
Los Registradores Mercantiles de las sociedades en fusión remiten al Registrador Central los datos para la publicación del artículo 388.
Artículo 235 — Escritura pública de escisión
La escritura de escisión debe indicar si extingue la sociedad y si las beneficiarias son nuevas o existentes, acompañando documentos del artículo 230.
Artículo 236 — Inscripción de la escisión
La inscripción de escisión sigue normas de fusión. Si extingue la sociedad, se cancelan sus asientos. En segregación, se inscriben nuevas sociedades o absorciones.
Artículo 237 — Comunicación al Registrador Mercantil Central
Los Registradores de sociedades en escisión remiten al Registrador Central los datos para la publicación del párrafo 16 del artículo 388.
Artículo 238 — Disolución de pleno derecho
El Registrador anota la disolución si expira el plazo, si el capital baja del mínimo legal sin regularizarse en un año, o tras reembolso de socios. Cesa la gestión de administradores.
Artículo 239 — Título inscribible
La inscripción de disolución de sociedades (SA, SRL, comanditarias por acciones) requiere escritura pública o sentencia firme. En sociedades colectivas o comanditarias simples, se usa testimonio judicial o escritura de todos los socios colectivos. En quiebra, resolución judicial firme. Por fallec. o
Artículo 240 — Circunstancias de la inscripción
La inscripción de disolución debe incluir la causa, cese de administradores, personas de liquidación (art. 243) y normas de la Junta o asamblea para liquidación y división del haber social.
Artículo 241 — Anotación preventiva de demanda de disolución de la sociedad
Se permite anotación preventiva de la demanda de disolución judicial de la sociedad, según los artículos 155 y 156 del Reglamento.
Artículo 242 — Reactivación de la sociedad disuelta
La reactivación requiere escritura pública. Debe incluir: desaparición causa disolución, no inicio pago liquidación, patrimonio >= capital (SA/SRL), publicación en BORM o comunicación a socios, inexistencia oposición acreedores y nombramiento administradores/cese liquidadores.
Artículo 243 — Nombramiento de liquidadores
El Registro Mercantil inscribe liquidadores, anotando identidad y ejercicio de facultades. En sociedades limitadas, los administradores se convierten en liquidadores, salvo designación estatutaria o de la Junta. Sin plazo, la liquidación dura todo el período.
Artículo 244 — Nombramiento de interventor
La inscripción del interventor debe reflejar su identidad y las circunstancias de su designación, conforme al artículo 269 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Artículo 245 — Título inscribible
El nombramiento de liquidadores o interventores se inscribe mediante títulos válidos para administradores o testimonio judicial de sentencia firme, salvo el caso del artículo 238.
Artículo 246 — Cesión global del activo y del pasivo
La cesión global de activo y pasivo requiere escritura pública. La inscripción debe incluir fecha de publicación en BORM y diario, derecho de acreedores a oponerse en un mes, y declaración sobre oposiciones o garantías.
Artículo 247 — Cancelación de los asientos registrales de la sociedad
La cancelación de asientos de sociedad extinguida requiere escritura de liquidadores. En colectiva/comanditaria simple: balance final y relación de socios. En anónima/limitada/comanditaria por acciones: aprobación junta, fin de plazos impugnación, pago acreedores/consignación, reparto socios/anul
Artículo 248 — Activo sobrevenido
Si aparecen bienes de sociedad cancelada, los liquidadores otorgan escritura de adjudicación a antiguos socios. El Registrador inscribe el valor de la cuota adicional o el nombramiento de sustituto judicial.
Artículo 249 — Contenido de la hoja
En la hoja de la sociedad de garantía recíproca se inscribe el importe anual del capital suscrito, además de los actos del artículo 94 compatibles.
Artículo 250 — Circunstancias de la primera inscripción
La primera inscripción de sociedades de garantía recíproca debe incluir: identidad de socios, aportes metálicos y cuotas, estatutos, y personas de administración y representación.
Artículo 251 — Legalización de libros
El libro registro de socios y el libro de garantías otorgadas deben presentarse en el Registro Mercantil para su legalización según este Reglamento.
Artículo 252 — Cifra de capital
Las sociedades de garantía recíproca presentan anualmente certificación del capital social al cierre del ejercicio, firmada y legitimada, con fecha anterior a la presentación de cuentas.
Artículo 253 — Derecho supletorio
Las inscripciones de sociedades de garantía recíproca se rigen por su legislación específica y, en lo compatible, por las reglas de sociedades anónimas del Reglamento.
Artículo 254 — Contenido de la hoja
En cooperativas de crédito y mutuas/seguros se inscriben: nombramiento/cese de Consejos y Director general, delegación de facultades y agrupaciones temporales.
Artículo 255 — Circunstancias de la inscripción primera
La primera inscripción de cooperativas de crédito y mutuas/seguros incluye: identidad de fundadores, aportaciones (valor y datos), estatutos, directores generales y pactos lícitos.
Artículo 256 — Título inscribible de las cooperativas de crédito
La primera inscripción de cooperativas de crédito requiere escritura pública con autorización del Ministerio de Economía y Hacienda y certificación del Banco de España. La inscripción en el Registro de Cooperativas se anota marginalmente.
Artículo 257 — Inscripción de las mutualidades de previsión social
Las mutualidades de previsión social se rigen por artículos anteriores. En la primera inscripción debe constar el número de asociados, no inferior al mínimo legal.
Artículo 258 — Norma supletoria
Las inscripciones de cooperativas de crédito, seguros y mutualidades siguen su legislación específica y, si es compatible, las reglas del Reglamento para sociedades anónimas.
Artículo 259 — Contenido de la hoja
En sociedades de inversión se anota: Comisión de Control (presidente/secretario), entidad gestora/depositaria y capital suscrito anual si es de capital variable.
Artículo 260 — Comisión de Control
La constitución de la Comisión de Control se inscribe con certificación del acuerdo de la Junta. El nombramiento de Presidente y Secretario requiere certificación del Secretario con firmas legitimadas notarialmente.
Artículo 261 — Nombramiento de gestora y depositario
El nombramiento de gestora y depositario requiere escritura pública con acuerdo de la Junta y constancia de inscripción en el Registro administrativo. La sustitución también se hace por escritura pública.
Artículo 262 — Cifra de capital
Las sociedades de inversión mobiliaria de capital variable deben presentar anualmente en el Registro Mercantil una certificación notarial del capital social al cierre del ejercicio, con fecha anterior a la presentación de cuentas.
Artículo 263 — Derecho supletorio
Las inscripciones de sociedades de inversión colectiva se rigen por su legislación específica y, en lo compatible, por las reglas de las sociedades anónimas del Reglamento del Registro Mercantil.
Artículo 264 — Contenido de la hoja
En las agrupaciones de interés económico se inscriben la admisión de nuevos socios (con posible exoneración de deudas), la separación o exclusión de socios existentes y la transmisión de participaciones entre ellos.
Artículo 265 — Circunstancias de la primera inscripción
La primera inscripción de una agrupación de interés económico debe incluir: identidad de socios, denominación, objeto, capital, duración, domicilio, reglas de la Asamblea, administración, reparto de resultados, causas de disolución y demás pactos.
Artículo 266 — Admisión, separación y exclusión de socios
La admisión de socios requiere escritura pública y acuerdo unánime. La separación exige notificación y espera de 15 días sin oposición. La exclusión requiere notificación y espera de un mes, salvo impugnación judicial o causas como fallecimiento.
Artículo 267 — Derecho supletorio
Las inscripciones de modificaciones, fusión o disolución siguen las reglas de sociedades colectivas. El nombramiento de administradores y liquidadores se rige por las normas de sociedades anónimas.
Artículo 268 — Agrupaciones europeas de interés económico
Las AEIE se rigen por el Reglamento CE 2137/1985 y la Ley 12/1991. Deben incluir 'AEIE' en su nombre. No son inscribibles las emisiones de obligaciones.
Artículo 269 — Cambio de domicilio
El traslado al extranjero requiere inscripción previa y aprobación unánime. Tras dos meses sin oposición gubernamental, se cierra la hoja. El traslado a España abre nueva hoja con datos del registro extranjero.
Artículo 270 — Contenido de la hoja
La hoja de caja de ahorros inscribe constitución, cambios estatutarios, cargos, sucursales, emisiones, concursos y disolución.
Artículo 271 — Circunstancias de la primera inscripción
La primera inscripción de una caja de ahorros registra: identidad de fundadores (o entidad pública), estatutos y reglamentos, e identidad de los administradores y representantes iniciales.
Artículo 272 — Estatutos
Los estatutos deben incluir: denominación con 'Caja de Ahorros', domicilio, objeto, fondo de dotación, órganos de gobierno, Asamblea, Director general (plazo, reelección, jubilación), disolución y pactos lícitos.
Artículo 273 — Órganos de gobierno
Los órganos de gobierno deben especificar: número de miembros (Consejo, Comisión Control/Ejecutiva), duración y reelección, renovación, competencias (nombramiento auditores), convocatoria, quórums, mayorías y cobertura de vacantes.
Artículo 274 — Título inscribible
La primera inscripción requiere escritura pública. Los nombramientos de Consejeros y Comisión de Control usan certificación de Asamblea con firmas legitimadas; Comisión Ejecutiva, certificación del Consejo. El Director general requiere escritura pública con acuerdos.
Artículo 275 — Anotación preventiva de la propuesta de suspensión de acuerdos
La Comisión de Control puede solicitar anotación preventiva de suspensión de acuerdos del Consejo ante la Administración competente mediante certificación. La anotación caduca a los tres meses desde su fecha.
Artículo 276 — Derecho supletorio
Las inscripciones de cajas de ahorro se rigen por su legislación específica y, en lo compatible, por las reglas de sociedades anónimas del Reglamento.
Artículo 277 — Registro competente
Los fondos de inversión se inscriben en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la entidad gestora.
Artículo 278 — Contenido de la hoja
En la hoja de fondos de inversión se inscriben: constitución, prórroga, reglamento, transformación, sustitución de gestora, cotización, medidas de intervención y actos modificativos.
Artículo 279 — Títulos inscribibles
La primera inscripción requiere escritura pública de gestora y depositaria. La admisión a negociación usa documentos del art. 95. La sustitución de gestora requiere autorización administrativa.
Artículo 280 — Circunstancias de la primera inscripción
La primera inscripción de un fondo de inversión debe constar: denominación (F.I.M. o F.I.A.M.M.), objeto, patrimonio, identidad de gestora y depositario, y reglamento de gestión.
Artículo 281 — Modificaciones especiales
Las modificaciones del reglamento de gestión (inversiones, resultados, comisiones, etc.) se inscriben mediante escritura. Debe acreditarse la notificación a los partícipes y el transcurso de un mes desde dicha notificación.
Artículo 282 — Disolución forzosa
Si cesan la gestora o depositaria y no hay sustitución en un año, el fondo se disuelve. La inscripción de la disolución debe incluir la causa del cese, el inicio de la liquidación y el nombramiento de liquidadores.
Artículo 283 — Cancelación de la hoja
Terminada la liquidación, se cierra la hoja del fondo presentando escritura pública que acredite el cumplimiento de los requisitos del artículo 47 del Reglamento de Instituciones de Inversión Colectiva.
Artículo 284 — Medidas de intervención
Las medidas de intervención y sustitución de la gestora se inscriben en la hoja de la gestora y en las hojas de cada fondo que gestione (inversión mobiliaria, inmobiliaria o mercado monetario).
Artículo 285 — Registro competente
Los fondos de pensiones se inscriben en el Registro Mercantil del domicilio de la entidad gestora. También pueden hacerlo en el Registro del domicilio de cualquiera de los promotores.
Artículo 286 — Contenido de la hoja
Se inscriben: constitución (primera), integración/movilización de planes, nombramiento/cese Comisión de Control, delegación facultades, modificación normas/naturaleza, sustitución gestora/depositaria, medidas administrativas, disolución/liquidación y actos que modifiquen asientos.
Artículo 287 — Circunstancias de la primera inscripción
Primera inscripción: denominación (F.P.), promotoras/gestora/depositaria, naturaleza/planes, patrimonio inicial, normas funcionamiento. Acta indica sin perjuicio del artículo 289.
Artículo 288 — Registro especial
No se practica asiento posterior sin nota marginal acreditativa de inscripción en el Registro administrativo especial correspondiente.
Artículo 289 — Caducidad de la inscripción
Caduca el asiento de constitución si en 4 meses no se acredita inscripción administrativa o se interpone recurso contra denegación. La cancelación es de oficio por nota marginal.
Artículo 290 — Inscripción de planes de pensiones
En la inscripción de planes de pensiones se anotan: identidad del promotor (o grupo, si es colectiva), características del plan y datos de la Comisión de Control o promotora.
Artículo 291 — Circunstancias del nombramiento y cese de los miembros de la Comisión de Control y de la sustitución y renuncia de las entidades gestora y depositaria
Se inscribe nombramiento/cese de Comisión de Control (mandato máx. 4 años). Sustitución de gestora/depositaria (identidad, causa, garantías). Renuncia (efecto tras 2 años). Cese por disolución/quiebra (fondo disuelto si no hay nueva entidad en 1 año).
Artículo 292 — Título inscribible
Constitución, modificación, sustitución, delegación, disolución y movilización requieren escritura pública. Otros actos bastan con certificación de acuerdo con firmas legitimadas notarialmente. La certificación corresponde al órgano de administración de la entidad gestora.
Artículo 293 — Documentos complementarios
Documentos complementarios: modificación (autorización previa); disolución/liquidación (publicidad, auditoría, garantía); sustitución (acuerdo Comisión de Control, aceptación nueva entidad); integración (copia plan, dictamen actuarial); renuncia (notificación fehaciente a Comisión).
Artículo 294 — Notas de referencia
Se anotan notas marginales en hojas de gestora/depositaria con datos del fondo. Si están en registros distintos, hay comunicaciones oficiosas. Para inscribir cambios en órganos de administración, debe acreditarse notificación fehaciente a la Comisión de Control.
Artículo 295 — Noción de sucursal
Se entiende por sucursal un establecimiento secundario con representación permanente y autonomía de gestión, que desarrolla total o parcialmente las actividades de la sociedad.
Artículo 296 — Registro competente
La apertura de sucursales se inscribe primero en la hoja de la sociedad y luego en el Registro del domicilio de la sucursal. Si están en la misma provincia, solo se inscribe en la hoja de la sociedad.
Artículo 297 — Circunstancias de las inscripciones
La inscripción debe indicar: identificación, domicilio, actividades encomendadas y representantes permanentes con facultades. La primera inscripción en la hoja de la sucursal añade identidad de la sociedad y datos de administradores.
Artículo 298 — Sucesión de inscripciones
Tras inscribir la apertura en la hoja de la sociedad, esta solicita certificación y la presenta en el Registro de la sucursal para la primera inscripción. El Registrador remite datos al Registro Mercantil Central para publicación.
Artículo 299 — Actos posteriores
Disolución, liquidación, suspensión de pagos, quiebra, modificaciones de circunstancias del artículo 297 y cierre de sucursal se inscriben en el Registro del domicilio de la sucursal mediante certificación tras inscribirse en la hoja de la sociedad.
Artículo 300 — Inscripción de la primera sucursal establecida por sociedad extranjera
Las sociedades extranjeras inscriben su primera sucursal en el Registro Mercantil del domicilio social. Deben presentar documentos legalizados que acrediten la existencia de la sociedad, estatutos vigentes, administradores y el documento de creación de la sucursal.
Artículo 301 — Inscripción de la segunda o posterior sucursal establecida por sociedad extranjera
La inscripción de la segunda o posteriores sucursales de una sociedad extranjera debe incluir las circunstancias del artículo 297, los datos registrales y denominación de la sucursal principal, y la identidad de los administradores con sus cargos.
Artículo 302 — Actos posteriores
Los cambios de denominación, domicilio, administradores, disolución o quiebra se inscriben en todas las sucursales. La modificación de circunstancias del artículo 297 afecta solo a la sucursal afectada, y la modificación de estatutos a la sucursal principal.
Artículo 303 — Cierre de la primera sucursal de sociedad extranjera
No se puede cerrar la hoja de la primera sucursal si existen otras en España sin trasladar previamente los datos de la sociedad a cualquiera de ellas. Este traslado se rige por las reglas sobre cambio de domicilio.
Artículo 304 — Publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil»
Tras la inscripción, el Registrador de la circunscripción donde radique la sucursal remite al Registrador Mercantil Central los datos que deben publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Artículo 305 — Publicidad formal de los datos de la sociedad
La publicidad de datos de la sociedad se solicita en el Registro de la sucursal. Este oficia por telecopia al Registro de destino, que remite la información por correo o telecopia si se solicita.
Artículo 306 — Eficacia frente a terceros
En caso de discrepancia, los datos de la hoja de la sucursal prevalecen frente a terceros de buena fe sobre los de la hoja de la sociedad.
Artículo 307 — Ámbito de aplicación
Las normas sobre sucursales de sociedades se aplican a sucursales de empresarios individuales, entidades españolas inscribibles y entidades extranjeras con personalidad jurídica y fin lucrativo.
Artículo 308 — Documentación de la sucursal
La documentación de la sucursal debe incluir, además de lo del Código de Comercio, los datos de inscripción de la sucursal en el Registro Mercantil.
Artículo 308 bis — Creación en línea de sucursales de una sociedad establecida en otro estado miembro de la Unión Europea
Las sociedades de la UE crean sucursales en España online. La inscripción se resuelve en 10 días laborables por el Registrador Mercantil.
Artículo 308 ter — Documentación a presentar para la creación en línea de una sucursal
Para inscribir la sucursal se aportan: acreditación de la sociedad, documento de creación, domicilio, actividades, representantes y otros documentos legales.
Artículo 308 quater — Cierre en línea de una sucursal
El cierre de la sucursal sigue el procedimiento de extinción de la sociedad, requiriendo el acuerdo del órgano competente.
Artículo 308 quinquies — Información societaria europea
El Registro Mercantil interconecta con la plataforma europea para facilitar información societaria: datos identificativos, estatutos, modificaciones, órganos de administración, capital, cuentas, cambios de domicilio, disolución, nulidad y liquidación.
Artículo 308 — sexties. Información sobre sucursales de sociedades europeas
El sistema de interconexión facilita información sobre domicilio, actividades, EUID, representantes, disolución, liquidadores, insolvencia, cuentas y cierre de la sucursal.
Artículo 308 septies — Modificación registral de datos de sucursales transfronterizas intracomunitarias
Los Registros Mercantiles notifican sin demora modificaciones de matrices y sucursales transfronterizas intracomunitarias, incluyendo apertura/cierre de liquidaciones y extinción, acusando recibo y actualizando la información recibida.
Artículo 309 — Traslado de domicilio a territorio nacional
Al trasladar domicilio a España, la primera inscripción debe reflejar actos vigentes en el Registro extranjero. Se requiere certificación literal y depósito de cuentas anuales del último ejercicio.
Artículo 309 bis — Inscripción de sociedad anónima europea filial
La constitución de una sociedad anónima europea filial se inscribe en el Registro Mercantil de su domicilio, como las sociedades anónimas, identificando a las matrices según el artículo 38.
Artículo 310 — Circunstancias de la inscripción de la emisión
La inscripción de emisiones de obligaciones incluye: datos entidad, importe, condiciones, valor nominal, garantías y sindicato de obligacionistas. Si son convertibles, se consignan bases. Si no hay sindicato, se inscribe aparte.
Artículo 311 — Constancia de la suscripción
Agotada la suscripción, se anota en el Registro el importe suscrito mediante acta notarial responsable del administrador, incorporando matrices de títulos si las hubiera.
Artículo 312 — Nombramiento del Comisario
Tras la primera Asamblea de obligacionistas, se inscribe la confirmación o nombramiento del Comisario Presidente. Todo cambio posterior en este cargo debe inscribirse.
Artículo 313 — Inscripción del Reglamento del Sindicato
Se inscribe el Reglamento del Sindicato aprobado por la Asamblea de obligacionistas, sus modificaciones y revisiones ulteriores.
Artículo 314 — Inscripción de la modificación de la emisión
Toda modificación de las condiciones de la emisión convenida entre la sociedad y el Sindicato debe inscribirse en el Registro Mercantil.
Artículo 315 — Cancelación de la inscripción de la emisión
La cancelación total o parcial requiere acta notarial con exhibición de títulos o certificación. Para hipotecarias, se usa documento del art. 156 Ley Hipotecaria o certificación del Registrador.
Artículo 316 — Cancelación mediante convenio
Los convenios de rescate se inscriben. Si no se rescatan todos los valores, basta acta notarial con justificación del ofrecimiento y consignación del importe restante.
Artículo 317 — Cancelación parcial
En la cancelación parcial, el documento y el asiento registral deben expresar la serie y número de los valores amortizados.
Artículo 318 — Título inscribible
La inscripción requiere escritura pública. En emisiones, los administradores declaran cumplir la Ley 24/1988. Si son obligaciones convertibles, se adjunta informe de administradores y auditores.
Artículo 319 — Delegación de la facultad de acordar la emisión de obligaciones
La escritura de delegación debe incluir el acuerdo íntegro, el límite y el importe dispuesto y pendiente. Los administradores deben usar la facultad en 5 años.
Artículo 320 — Inscripción del concurso
Se inscriben autos de declaración, reapertura, fases de convenio y liquidación, conclusiones, calificación culpable y resoluciones sobre administración. En concursos conjuntos se identifica a todos los deudores.
Artículo 321 — Título de inscripción
La inscripción se hace por mandamiento judicial indicando si la resolución es firme. Mientras no lo sea, es anotación preventiva. Si afecta a bienes, el mandamiento debe identificarlos si constan en registros.
Artículo 322 — Inscripción en el Registro Mercantil
Se transcribe la resolución judicial con datos del juzgado, juez y fecha. Si el empresario o sociedad no están inscritos, se inscriben previamente mediante mandamiento judicial con datos necesarios.
Artículo 323 — Remisión de datos al Registro Mercantil Central y a los registros públicos de bienes
Los registradores remiten al Registro Mercantil Central los datos de resoluciones concursales. También envían certificación a registros de bienes si los datos son suficientes, por vía telemática o correo urgente.
Artículo 325 — Cancelación de asientos
Las anotaciones preventivas se cancelan tras la caducidad. Los asientos del convenio y demás situaciones concursales se cancelan con mandamiento o testimonio del auto de conclusión. La calificación tras un mes de fin de inhabilitación.
Artículo 326 — Medidas administrativas inscribibles
Se inscriben medidas administrativas: intervención, sustitución de órganos, sanciones a administradores, revocación de autorización, disolución de oficio y extinción de entidades financieras y de seguros.
Artículo 327 — Título inscribible y circunstancias de la inscripción
Se inscribe la resolución administrativa con autoridad y fecha. También el nombre de interventores, administradores provisionales o liquidadores, indicando si actúan individual o conjuntamente y sus facultades.
Artículo 328 — Medidas administrativas inscribibles respecto de entidades financieras cabeza de grupo consolidado
En entidades financieras cabeza de grupo no entidades de crédito, se inscribe la resolución de disolución forzosa y apertura de liquidación, con datos de los liquidadores y su régimen de actuación.
Artículo 329 — Obligación de legalización de los libros obligatorios
Los libros obligatorios se legalizan en el Registro Mercantil del domicilio. También pueden legalizarse libros de detalle del Libro Diario y otros libros de la actividad empresarial.
Artículo 330 — Solicitud de legalización
La solicitud se presenta por duplicado al Registrador. Debe incluir datos del empresario, relación de libros, folios, fechas de apertura/cierre y de la solicitud. Se acompañan los libros. Los no inscritos deben presentar la escritura de constitución.
Artículo 331 — Tramitación de la solicitud
Al presentar la instancia y los libros, se practica un asiento de presentación en el Diario. Este asiento registra la fecha de presentación, la identificación del empresario y el número y clase de los libros.
Artículo 332 — Presentación de libros en blanco
Los libros obligatorios presentados en blanco deben estar completamente vacíos, ya sea encuadernados o en hojas móviles, y con los folios numerados de forma correlativa.
Artículo 333 — Presentación de hojas encuadernadas
Los libros obligatorios deben encuadernarse sin posibilidad de sustituir folios, con el primero en blanco y los demás numerados. Deben presentarse para legalización en 4 meses tras el cierre del ejercicio.
Artículo 334 — Legalización de los libros
La legalización se realiza con diligencia y sello. La diligencia, firmada por el Registrador, identifica al empresario y detalles del libro. El sello se aplica en todos los folios para garantizar autenticidad.
Artículo 335 — Plazo para la legalización
Si la solicitud es correcta y los libros cumplen requisitos, el Registrador procederá a su legalización dentro de los quince días siguientes a su presentación.
Artículo 336 — Notas de despacho
Se anota la legalización en el Libro de legalizaciones. Se devuelve un ejemplar al solicitante. Si no se retiran en 3 meses, el Registrador los remite al domicilio del empresario.
Artículo 337 — Libros de sucursales
Las sucursales que dispongan de libros propios podrán legalizarse en el Registro Mercantil de su domicilio.
Artículo 338 — Solicitud del nombramiento de expertos independientes
La solicitud de expertos independientes para valorar aportaciones no dinerarias debe dirigirse al Registrador. Debe incluir datos de la sociedad, descripción de bienes y declaración de no haber otra valoración reciente.
Artículo 339 — Tramitación de la solicitud
Tras presentar la solicitud, se anota en el Libro Diario identificando al solicitante y bienes. Se abre un expediente numerado donde se registran incidencias futuras.
Artículo 340 — Nombramiento de expertos independientes
El Registrador nombra experto independiente en 15 días. Puede haber varios expertos para bienes heterogéneos. Se fija retribución según Colegios o Ministerio. El nombramiento se notifica a solicitante, Registro y experto.
Artículo 341 — Incompatibilidades del experto
El experto debe excusarse si existe incompatibilidad según la legislación procesal civil. El Registrador notifica a interesados y designa a otro nuevo experto.
Artículo 342 — Recusación del experto
Los interesados pueden recusar al experto antes del informe. Si el experto no se opone en 5 días, se anula el nombramiento. Si se opone, el Registrador resuelve en 2 días. Contra la resolución cabe recurso en 15 días ante la Dirección General.
Artículo 343 — Nombramiento en favor de un mismo experto
Si un Registrador nombra a un experto ya designado en el último año, debe informar a la Dirección General de los Registros y del Notariado.
Artículo 344 — Notificación y aceptación del nombramiento
El experto debe aceptar el cargo ante el Registrador en 5 días. Si no comparece, caduca el nombramiento. Se inscribe en el Libro de nombramientos.
Artículo 345 — Plazo de la emisión del informe
El informe debe emitirse en 1 mes desde la aceptación. El Registrador puede ampliarlo por causas excepcionales. Si no se entrega, caduca el encargo.
Artículo 346 — Emisión del informe
El experto entrega el informe original a quien lo solicitó y avisa al Registrador. Este cierra el expediente y anota la entrega en el registro.
Artículo 347 — Caducidad del informe
El informe caduca a los 3 meses de su fecha. Si el experto lo ratifica, la validez se prorroga otros 3 meses desde la ratificación.
Artículo 348 — Percepción de la retribución
Los expertos cobran de la sociedad o del solicitante. Pueden pedir fondos a cuenta antes de empezar.
Artículo 349 — Solicitud de nombramiento de expertos en caso de fusión y de escisión
En fusiones/escisiones, cada sociedad pide experto. Puede haber informe común si todas solicitan, presentándolo ante el Registrador del domicilio social.
Artículo 350 — Nombramiento de auditores de sociedades obligadas a verificación
Administradores, comisarios o socios pueden pedir al Registrador nombrar auditores si la Junta no lo hace, si no aceptan el cargo o no pueden cumplir funciones.
Artículo 351 — Solicitud de nombramiento de auditores de cuentas
La solicitud de auditor se presenta por triplicado al Registrador, indicando datos del solicitante, de la sociedad, la causa y la fecha.
Artículo 352 — Legitimación para solicitar el nombramiento de auditor
Para solicitar auditores, administradores y el Comisario del Sindicato de obligacionistas deben estar inscritos en el Registro Mercantil. Los socios de sociedades obligadas a verificar cuentas deben legitimarse según su participación.
Artículo 353 — Tramitación de la solicitud
Presentada la solicitud, se inscribe en el Diario identificando al solicitante y sociedad. Se abre un expediente numerado donde se recogen todas las incidencias posteriores.
Artículo 354 — Oposición de la sociedad al nombramiento solicitado
La sociedad tiene 5 días para oponerse al nombramiento aportando prueba. El Registrador resuelve en 5 días. Contra su resolución cabe recurso ante la Dirección General en 15 días.
Artículo 355 — Sistema de nombramiento
En enero, el ICAC remite listas de auditores. Se realiza sorteo público para determinar el orden de nombramientos, publicado en el BORME. El orden rige hasta el año siguiente.
Artículo 356 — Excepciones al sistema de nombramiento
En casos especiales o cuentas consolidadas, el Registrador puede solicitar designación directa. El ICAC facilita en febrero una relación de auditores con capacidad suficiente.
Artículo 357 — Incompatibilidades
Las causas de incompatibilidad para ser designado auditor de cuentas son las establecidas en la legislación de auditoría de cuentas.
Artículo 358 — Formalización del nombramiento
El nombramiento se registra en la instancia: una copia al solicitante, otra al Registro y otra al auditor. Si hay varios, se envían copias a cada uno. Tras la aceptación, se inscribe en el Libro de nombramientos y en la hoja de la sociedad.
Artículo 359 — Nombramiento de auditores de sociedades no obligadas a verificación
Socios que representen al menos el 5% del capital pueden solicitar al Registrador el nombramiento de auditores si han pasado menos de 3 meses desde el cierre del ejercicio. Se aplica lo dispuesto en los artículos 354, 355, 356 y 358.
Artículo 360 — Período de nombramiento
La auditoría realizada por el auditor nombrado por el Registrador Mercantil se limita a las cuentas anuales y al informe de gestión del último ejercicio.
Artículo 361 — Emisión del informe
El auditor entrega el informe original a la sociedad. Si no puede auditar, emite opinión denegada y lo entrega al solicitante, avisando al Registrador. Este cierra el expediente y anota la circunstancia en el asiento de nombramiento.
Artículo 362 — Retribución
El Registrador fija la retribución de los auditores al nombrarlos o los criterios de cálculo. Esta debe ajustarse a las Normas Técnicas de Auditoría y normas del Ministerio de Justicia.
Artículo 363 — Nombramiento de auditores para determinar el valor real de las acciones y participaciones sociales
El Registrador nombra auditores a solicitud del interesado para valorar acciones. El plazo del informe es de un mes, prorrogable. El nombramiento se inscribe en el Libro de expertos. Los honorarios los paga la sociedad, salvo en liquidación de usufructo.
Artículo 364 — Régimen supletorio
Lo no previsto en los artículos anteriores sobre nombramiento de auditores se aplica supletoriamente lo dispuesto para los expertos independientes.
Artículo 365 — Obligaciones de presentación de las cuentas anuales
Los administradores de sociedades y liquidadores deben depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil dentro del mes siguiente a su aprobación. Otros empresarios inscritos podrán solicitarlo.
Artículo 366 — Documentos a depositar
Para depositar cuentas se requiere: solicitud firmada, certificación del acuerdo de aprobación, ejemplares de cuentas, informe de gestión e informe de auditores (si aplica). La certificación acredita firmas y correspondencia con auditadas. Se permite soporte magnético con autorización.
Artículo 367 — Asiento de presentación
La presentación de cuentas genera un asiento en el Libro Diario con identificación de solicitante y documentos. Este asiento tiene vigencia de cinco meses.
Artículo 368 — Calificación e inscripción del depósito
El Registrador califica si los documentos cumplen la Ley y están aprobados. Si cumple requisitos, se efectúa el depósito. Si no, se aplica el régimen de títulos defectuosos.
Artículo 369 — Publicidad de las cuentas depositadas
La publicidad de las cuentas depositadas se realiza mediante certificación del Registrador o copia de los documentos, a solicitud de cualquier persona, pudiendo ser en soporte informático.
Artículo 370 — Publicación del depósito
Los Registradores remiten mensualmente una lista alfabética de sociedades que depositaron cuentas al Registrador Mercantil Central. El BORME publica el anuncio de cumplimiento.
Artículo 371 — Remisión al Ministerio de Economía y Hacienda de la relación de sociedades incumplidoras
Los Registradores Mercantiles remiten, en el primer mes de cada año, a la Dirección General de los Registros y del Notariado una lista alfabética de sociedades que no depositaron cuentas el año anterior. Esta entidad traslada las listas al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en el mes 2
Artículo 372 — Obligación de presentación de las cuentas consolidadas
Los administradores deben presentar en el Registro Mercantil, dentro del mes siguiente a la aprobación por la Junta general, la certificación del acuerdo de aprobación de cuentas consolidadas. Deben adjuntar un ejemplar de cada cuenta, el informe de gestión consolidado y el informe de los auditores
Artículo 373 — Notificación a los Registros de las filiales
El Registrador que haya depositado las cuentas consolidadas comunicará de oficio a los Registradores donde estén inscritas las filiales el hecho del depósito. El objetivo es que estos tomen razón de esta circunstancia en el Libro de depósito de cuentas
Artículo 374 — Régimen aplicable
Al depósito de las cuentas consolidadas se les aplica el mismo régimen establecido en la sección anterior del Reglamento del Registro Mercantil.
Artículo 375 — Depósito de cuentas en el Registro de la sucursal
Las sociedades extranjeras con sucursales en España deben depositar en el Registro de la sucursal sus cuentas anuales y, si las hubiere, las consolidadas. Si ya estuvieran depositadas en el Registro de la sociedad extranjera, la calificación se limita a comprobarlo
Artículo 376 — Control de equivalencia
Si la legislación de la sociedad extranjera no exige elaborar cuentas o lo hace de forma no equivalente a la española, la sociedad debe elaborarlas respecto a la actividad de la sucursal y depositarlas en el Registro Mercantil
Artículo 377 — Obligación y lugar de conservación de las cuentas anuales
Los Registradores conservan las cuentas anuales y documentos complementarios durante 6 años desde la publicación del anuncio en el BORME. Si falta espacio, con autorización de la Dirección General, se pueden depositar en otro lugar o usar almacenamiento informático con garantías.
Artículo 378 — Cierre del Registro por falta de depósito de cuentas
Si no se depositan cuentas anuales en un año, el Registro se cierra. Se exceptúan actos de administración o disolución. El cierre se suspende con recursos o certificación de falta de aprobación de la Junta.
Artículo 379 — Objeto
El Registro Mercantil Central ordena y publica datos informativos de los Registros Mercantiles. Archiva y publica denominaciones de sociedades, publica el BORME, lleva el registro de sociedades con domicilio en el extranjero sin perder nacionalidad española, y comunica datos a la Oficina de Publicac
Artículo 380 — Régimen general
El Registro Mercantil Central está establecido en Madrid. Su organización se rige por las disposiciones generales de los artículos 13 y siguientes del Reglamento que le sean aplicables.
Artículo 381 — Registro informático
El tratamiento y archivo de los datos del Registro Mercantil Central se realiza mediante medios y procedimientos informáticos necesarios para cumplir sus fines.
Artículo 382 — Publicidad formal
El Registrador Mercantil Central expide notas informativas sobre empresarios o sociedades, previa solicitud escrita. Pueden enviarse por sistemas informáticos. Se advierten limitaciones de información y se determina el procedimiento para proteger datos personales. No se expiden certificaciones, solo
Artículo 383 — Régimen económico
Los titulares del Registro Mercantil Central utilizan los recursos procedentes del Registro, conforme a su régimen arancelario, para garantizar la adecuada instalación y la permanente adaptación técnica y operativa del mismo.
Artículo 384 — Remisión de datos y su constancia
Los registradores mercantiles remiten inmediatamente al Registrador Mercantil Central los datos del Reglamento tras practicar el asiento, salvo lo dispuesto en el artículo 370. La remisión se hace constar de forma inmediata mediante nota al margen del asiento practicado.
Artículo 385 — Procedimiento de remisión
La remisión de datos se realiza por soportes magnéticos o telemática, indicando número correlativo, fecha y clave de autenticidad. El Registrador Mercantil Central verifica la regularidad e incorpora los datos, comunicándolo al Registro de origen. Diariamente se forman listados de incorporaciones y,
Artículo 386 — Datos relativos a empresarios individuales
Se comunican al Registrador Mercantil Central datos esenciales de empresarios individuales: apellidos, nombre, estado civil, nacimiento, nacionalidad, DNI/NIE, domicilio, objeto de la empresa, fecha de inicio, apoderados, régimen económico matrimonial, consentimiento cónyuge, emisión de obligaciones
Artículo 387 — Datos relativos a la primera inscripción de sociedades y demás entidades
La primera inscripción de sociedades requiere 9 datos: nombre, NIF, domicilio, capital (o fondo), inicio de operaciones, duración, objeto, estructura administrativa, miembros (con DNI/NIF) y auditores. En sociedades unipersonales se añade el socio único.
Artículo 388 — Datos relativos a actos posteriores de sociedades y entidades inscritas
Se comunican al Registrador Mercantil Central datos de actos posteriores: cambios de nombre, domicilio, capital, dividendos, objeto social, administración, estatutos, auditores, emisiones, transformaciones, fusiones, escisiones, sucursales, disolución, prórroga, cierre, impugnaciones y pactos paraso
Artículo 389 — Datos relativos a sucursales
Las sucursales comunican: establecimiento y actividades, nombramiento/cese de apoderados, cambios de domicilio y cierre. Se incluyen datos de la sociedad matriz, nacionalidad y domicilio. Para representantes se exige DNI/NIF o pasaporte.
Artículo 390 — Datos no previstos
Para supuestos no previstos en artículos anteriores, se remiten los datos establecidos en la norma correspondiente o aquellos suficientes para que la publicación permita apreciar el contenido esencial del asiento.
Artículo 391 — Datos comunes
Todos los datos deben incluir: sujeto afectado, naturaleza del acto, fecha y datos del asiento. En fusiones/escisiones se añaden denominaciones de entidades afectadas y resultante. Si hay resolución judicial o administrativa, se indica órgano y fecha.
Artículo 392 — Datos relativos a circunstancias no inscritas
Se publican datos no inscritos: fundación SA (deposito CNMV, promotores, capital), falta inscripción art. 131 (restitución aportaciones), fusiones/escisiones (fecha proyecto), cuentas anuales (sociedades cumplidoras) y liquidación (fecha deposito libros).
Artículo 393 — Errores en la remisión de datos
Si el Registrador Central detecta errores en datos remitidos, suspende la incorporación y notifica al Registro de origen para subsanación. Si el error se detecta en el origen antes de la publicación, se comunican los datos correctos al Central.
Artículo 394 — Reelaboración de la información
El Registrador Mercantil Central puede reelaborar la información remitida por los Registradores Mercantiles para adaptarla al sistema informático central y a sus funciones específicas.
Artículo 395 — Contenido de la Sección
El Registro Mercantil Central lleva una Sección de denominaciones integrada por: 1) Denominaciones de sociedades y entidades inscritas; 2) Denominaciones con reserva temporal según este Reglamento.
Artículo 396 — Inclusión de entidades no inscribibles en la Sección de denominaciones
Entidades no inscribibles en Registro Mercantil pueden incluir sus denominaciones en la Sección Central si su constitución está inscrita en otros Registros públicos y lo solicitan sus representantes, acompañando certificación de vigencia.
Artículo 397 — Inclusión de denominaciones de origen
Las denominaciones de origen pueden inscribirse en la Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central. La solicitud la presenta el Consejo Regulador acompañada de la resolución administrativa de aprobación.
Artículo 398 — Unidad de denominación
Las sociedades y entidades inscribibles solo pueden tener una denominación. Las siglas o abreviaturas no forman parte de la denominación, salvo las que indiquen el tipo de sociedad según el artículo 403.
Artículo 399 — Signos de la denominación
Las denominaciones deben usar letras del alfabeto de las lenguas oficiales españolas. Las expresiones numéricas pueden escribirse en guarismos árabes o números romanos.
Artículo 400 — Clases de denominaciones
Las sociedades anónimas y limitadas pueden tener razón social u objetiva. Las colectivas y comanditarias simples deben tener razón social con nombres de socios. Las comanditarias por acciones pueden tener cualquiera de las dos.
Artículo 401 — Denominaciones subjetivas
No se usa nombre/seudónimo sin consentimiento (presumido si es socio). Si se pierde la condición de socio, no se exige supresión del nombre salvo reserva expresa. En sociedades colectivas, solo socios colectivos pueden tener su nombre.
Artículo 402 — Denominaciones objetivas
La denominación puede referirse a actividades económicas o ser de fantasía. Debe coincidir con el objeto social. Si la actividad deja de estar incluida, debe modificarse simultáneamente la denominación y el objeto social.
Artículo 403 — Indicación de la forma social
Debe indicarse la forma social o su abreviatura al final. Abreviaturas permitidas: S.A., S.L./S.R.L., S.C./S.R.C., S.en C./S.Com., S.Com.p.A., S.Coop., S.G.R., S.E. Para fondos: F.I.M., F.I.A.M.M., F.P., F.I.I., S.I.I. Para AIE: A.I.E., A.E.I.E.
Artículo 404 — Prohibición general
La denominación de una empresa no puede incluir términos o expresiones que sean contrarios a la Ley, al orden público o a las buenas costumbres. Esta prohibición es general y aplica a cualquier inscripción en el Registro Mercantil.
Artículo 405 — Prohibición de denominaciones oficiales
Prohibido usar nombres de España, CCAA, provincias, municipios, organismos públicos o Estados extranjeros. 'Nacional/estatal' requiere mayoría estatal. 'Autonómico/provincial/municipal' requiere mayoría de la administración. 'Oficial' requiere mayoría pública.
Artículo 406 — Prohibición de denominaciones que induzcan a error
No se permiten términos que induzcan a error o confusión sobre la identidad, clase o naturaleza de la sociedad o entidad en el tráfico mercantil.
Artículo 407 — Prohibición de identidad
No se inscriben sociedades con denominación idéntica a las del Registro Mercantil Central. El Notario y Registrador rechazan nombres coincidentes por notoriedad con entidades preexistentes.
Artículo 408 — Concepto de identidad
La identidad incluye palabras en distinto orden, adiciones genéricas o semejanza fonética. No aplica si hay autorización de la sociedad afectada. Se ignora la forma social.
Artículo 409 — Certificación de denominaciones
El Registrador Mercantil Central expide certificación sobre si la denominación está registrada. Se considera registrada la que vulnere la prohibición de identidad.
Artículo 410 — Entrada de solicitudes
Las solicitudes de certificación se presentan por escrito (hasta 3 nombres) en el Registro Mercantil Central o por correo. Se numeran y entregan recibo.
Artículo 411 — Calificación y recursos
El Registrador Mercantil Central califica la denominación en 3 días hábiles. Contra su decisión cabe recurso gubernativo según los artículos 66 y siguientes del Reglamento.
Artículo 412 — Reserva temporal de denominación
La reserva de denominación dura 6 meses. Se prorroga 2 meses si hay inscripción pendiente o 2 meses más si hay recurso gubernativo. Caduca si no se inscribe la sociedad.
Artículo 413 — Obligatoriedad de la certificación negativa
Es obligatorio presentar certificación negativa original y vigente ante el Notario para constituir sociedades o modificar denominación. Debe coincidir exactamente y protocolizarse con la escritura.
Artículo 414 — Vigencia de la certificación negativa
La certificación negativa tiene vigencia de 3 meses. Si caduca, se puede solicitar una nueva acompañando la caducada. No se puede inscribir documento con certificación caducada.
Artículo 415 — Firmeza del Registro
Una vez inscrita la sociedad o entidad, el registro de la denominación se convierte en definitivo, otorgándole firmeza.
Artículo 416 — Cambio voluntario de denominación
En caso de cambio voluntario de denominación, la anterior caduca y se cancela de oficio transcurrido un año desde la inscripción de la modificación en el Registro Mercantil.
Artículo 417 — Cambio judicial de denominación
La sentencia firme de cambio de denominación se inscribe en el Registro Mercantil. El Registrador remite datos al Central para su publicación inmediata en el BOERM. Hasta inscribir la nueva denominación, no se admiten nuevas inscripciones provinciales.
Artículo 418 — Sucesión en la denominación
En fusiones, la absorbente o nueva entidad puede adoptar la denominación de las extintas. En escisiones totales, las beneficiarias pueden adoptar la de la extinta. No se requiere certificación del artículo 409 para inscribir la nueva denominación.
Artículo 419 — Caducidad de denominaciones de entidades canceladas
Las denominaciones de sociedades canceladas caducan un año después de la cancelación. Se cancelan de oficio en la sección de denominaciones del Registro Mercantil transcurrido ese plazo.
Artículo 420 — Secciones del boletín
El BOERM publica datos en dos secciones: 1.ª 'empresarios' (actos inscritos y otros actos) y 2.ª 'anuncios y avisos legales'.
Artículo 421 — Sección 1.ª: Empresarios
El Registrador Mercantil Central determina el contenido de la sección 1.ª del boletín, incluyendo datos de artículos 386 a 391 y 392. No se publican DNI, NIF, NIE o pasaporte. Tras la publicación, se anota en el asiento principal.
Artículo 422 — Sección 2.ª: Anuncios
La sección 2.ª del boletín publica anuncios legales de empresarios que no causan operación en el Registro Mercantil, según la Ley. También incluye notificaciones y trámites del artículo 23.1 de la Ley 22/2003, Concursal.
Artículo 423 — Organismo editor
El Organismo Autónomo Boletín Oficial del Estado imprime, distribuye y vende el boletín. La Dirección General de dicho organismo asume las funciones técnicas, económicas y administrativas de su edición.
Artículo 424 — Periodicidad
La publicación del boletín es diaria, excepto fines de semana y festivos. Se pueden agrupar datos hasta tres días si el volumen es escaso, acordado por el organismo editor tras oír al Registrador Mercantil Central.
Artículo 425 — Remisión de datos al organismo editor
El Registrador Mercantil Central entrega diariamente un soporte informático con los datos al Organismo Autónomo Boletín Oficial del Estado. Se levanta acta de la entrega, firmando el organismo editor un ejemplar que se archiva.
Artículo 426 — Régimen económico
La publicación en la sección 1.ª del BORME se paga por los interesados, excepto asientos de oficio. El Registrador Central paga al BOE mensualmente. Las tarifas las fijan los Ministros de Justicia y Presidencia. Los anuncios de la sección 2.ª se pagan directamente al organismo editor.
Artículo 427 — Subsanación de errores en la publicación
La subsanación de errores en el BORME se realiza a petición del Registrador Mercantil Central, de oficio o a instancia del Registrador o interesado. También puede hacerlo directamente el organismo editor para erratas o discordancias entre el texto remitido y el publicado.
Artículo 428 — Régimen supletorio
El BORME se rige por la normativa del BOE en lo no previsto en este capítulo y en la medida aplicable.
Disposición adicional segunda
El Registrador Mercantil Central elabora anualmente una memoria estadística con datos de actos inscritos y publicados. Esta memoria se remite a la Dirección General de los Registros y del Notariado dentro del primer mes de cada año.
Disposición adicional tercera
En entidades de seguros se inscriben cesiones de cartera mediante escritura pública. Si el registro de la sociedad cedente no coincide con el de la cesionaria, se aplican los artículos 231 y 233 de este Reglamento.
Disposición adicional cuarta
Los beneficiarios de incentivos regionales deben presentar la resolución ante el Registrador en un mes. Se inscriben prórrogas o pérdidas. La nota se cancela con certificado de cumplimiento o reintegro de cantidades.
Disposición adicional quinta
Los Corredores de Comercio presentan sus libros ante la Junta Sindical. La Junta los legaliza y notifica al Registrador en 72 horas. Cada Colegio envía al Registrador, en el mes siguiente al cierre del ejercicio, un listado de todas las diligencias practicadas.
Disposición adicional sexta
La legalización de los libros de cooperativas (excepto crédito y seguros) se rige por la legislación de cooperativas. En su defecto, se aplica este Reglamento del Registro Mercantil.
Disposición adicional séptima
En entidades participadas públicamente se inscribe el régimen de autorización administrativa. Se requiere instancia del representante o del órgano competente. Se suspende la inscripción de actos si no se acredita la autorización previa.
Disposición adicional octava
Las asociaciones y sujetos no inscribibles obligados a legalizar libros y depositar cuentas anuales deben presentar estos documentos ante el Registrador Mercantil competente por razón de su domicilio.
Disposición adicional novena
Entidades de comercio mayorista/minorista con ventas/adquisiciones superiores a 100 millones de pesetas deben inscribirse y depositar cuentas anuales. No aplica a personas físicas. El incumplimiento se sanciona según Ley de Sociedades Anónimas.
Disposición transitoria primera
Serán inscribibles las escrituras de constitución o modificación de sociedades de responsabilidad limitada otorgadas antes del 1 de junio de 1995, y los acuerdos adoptados en ese período. El Registrador hará constar que los estatutos contrarios a la Ley 2/1995 quedan sin efecto.
Disposición transitoria segunda
Serán inscribibles en el Registro Mercantil las escrituras de constitución, modificación de estatutos o elevación a público de acuerdos sociales de sociedades de responsabilidad limitada, otorgadas antes del 1 de junio de 1995 y adecuadas a la Ley 2/1995.
Disposición transitoria tercera
Son inscribibles emisiones de obligaciones anteriores al 1/6/1995 de sociedades o empresarios individuales, acreditadas conforme al artículo 1.227 del Código Civil y la Ley 211/1964.
Disposición transitoria cuarta
La declaración de unipersonalidad debe complementarse con los documentos de inscripción de unipersonalidad sobrevenida, según los artículos 174 y 203 de este Reglamento.
Disposición transitoria quinta
El cierre registral del artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil se aplica a los ejercicios sociales cerrados con posterioridad al 1 de junio de 1995.
Disposición transitoria sexta
La nota de disconformidad indica la disposición infringida. Las notas marginales se equiparan a asientos de oficio para efectos del artículo 426 del Reglamento.
Disposición transitoria séptima
Se inscriben escrituras y acuerdos de sociedades anónimas o comanditarias por acciones anteriores al 1/1/1990. No son válidas cláusulas contrarias a la Ley 19/1989 y la Ley de Sociedades Anónimas.
Disposición transitoria octava
Las sociedades anónimas que no hubieran presentado la escritura de aumento de capital hasta el 31 de diciembre de 1995 quedarán disueltas de pleno derecho. El Registrador cancelará los asientos, subsistiendo la responsabilidad personal y solidaria de administradores y liquidadores por las deudas.
Disposición transitoria novena
Las cuentas anuales de ejercicios sociales con cierre anterior al 1 de julio de 1990 se presentarán para depósito en el Registro Mercantil conforme a los requisitos de la legislación anterior.
Disposición transitoria décima
A las sociedades anteriores a la Ley 19/1989 se les abre hoja registral con solicitud, escritura de estatutos, títulos de nombramiento y certificación de inscripción en registros especiales.
Disposición transitoria undécima
Los nombramientos indefinidos no admitidos por la Ley de Sociedades Anónimas caducan a los 5 años de entrada en vigor del Reglamento, cancelándose mediante nota marginal.
Disposición transitoria duodécima
Las escrituras de modificación de estatutos de sociedades que deban adaptarse a ciertas leyes pueden incluir una refundición total. El Registrador extenderá una nota de referencia al margen de los asientos respectivos.
Disposición transitoria decimotercera
Libros de Buques y Aeronaves se llevan según Reglamento de 1956 (arts. 145-190) hasta publicación del Reglamento Registro Bienes Muebles (disposición final segunda Ley 19/1989).
Disposición transitoria decimocuarta
El Registrador traslada de oficio a la nueva hoja registral las inscripciones de emisiones de obligaciones anteriores, extendiendo las notas de referencia correspondientes.
Disposición transitoria decimoquinta
No se practican asientos en hojas de cooperativas, salvo cooperativas de crédito inscritas amparadas por la Ley 13/1989, de 26 de mayo.
Disposición transitoria decimosexta
Asientos previos al 1/1/1990 incluyen libro, tomo, hoja y folio. Hojas sociedades post-1/1/1990 o adaptadas a Ley 19/1989 y LSA se numeran correlativamente desde 1, con letra de provincia.
Disposición transitoria decimoséptima
La caducidad de denominaciones (arts. 416-417) aplica a cambios/cancelaciones previos al 1/1/1990 y sociedades constituidas entonces no inscritas, transcurrido un año desde su constitución.
Disposición transitoria decimoctava
Se aplica una reducción del 30% en los derechos por inscripción de actos de adaptación a la Ley 19/1989 y Ley de Sociedades Anónimas, y para sociedades que ahora deben inscribirse.
Disposición transitoria decimonovena
Hasta nuevo Arancel: a) Certificaciones denominaciones: derechos art. 104.8 Ley 37/1988. b) Publicidad formal: nº 23 Arancel. c) Legalización libros/depositos: nº 25.c Arancel. d) Expertos/auditores: nº 13.a Arancel. e) Otras operaciones: reglas correlativas Arancel.
Disposición transitoria vigésima
Hasta aprobar nuevos modelos, siguen vigentes los asientos aprobados por el Decreto de 14 de diciembre de 1956, con las adaptaciones necesarias.
Disposición final primera
La Dirección General de los Registros y del Notariado aprueba los modelos e imparte instrucciones para que los Registradores redacten los asientos registrales.
Disposición final segunda
La Ministra de Justicia puede sustituir los libros de inscripciones por hojas registrales independientes y establecer el sistema informático para el Libro Diario.
Disposición final tercera
La Ministra de Justicia está autorizada para modificar el horario de apertura de los Registros Mercantiles, establecido en el artículo 21 del Reglamento del Registro Mercantil.
Disposición final cuarta
La Ministra de Justicia dicta las normas para fijar la retribución de los expertos independientes y auditores nombrados por el Registrador Mercantil.
Disposición final quinta
La Ministra de Justicia dicta las normas sectoriales para la designación de expertos independientes por parte del Registrador Mercantil.
Disposición final sexta
Se autoriza a la Ministra de Justicia a dictar las disposiciones necesarias para el desarrollo del Reglamento del Registro Mercantil.
Disposición final séptima
Las tasas por acceso a documentos vía interconexión no superan el coste administrativo. Se facilita gratuitamente información básica de la sociedad (denominación, domicilio, estado, etc.) o se redirige a la plataforma europea. El intercambio entre Registros es gratuito.
Información general
Temas
Leyes en las que se basa
- Código de Comercio, publicado por Decreto de 22 de agosto de 1885 (Gazeta) BOE-A-1885-6627
- Código Civil de 24 de julio de 1889 BOE-A-1889-4763
- Reglamento Notarial, aprobado por Decreto de 2 de junio de 1944 BOE-A-1944-6578
- Ley Hipotecaria, texto refundido aprobado por Decreto de 8 de febrero de 1946 (Gazeta) BOE-A-1946-2453
- Reglamento Hipotecario aprobado por Decreto de 14 de febrero de 1947 (Gazeta) BOE-A-1947-3843
- de forma transitoria los arts. 145 a 190 y Concordantes y los modelos indicados del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Decreto de 14 de diciembre de 1956 (Gazeta) BOE-A-1957-3283
- Ley 211/1964, de 24 de diciembre BOE-A-1964-21511
- Reglamento aprobado por Real Decreto 2631/1982, de 15 de octubre BOE-A-1982-27204
- Ley 50/1985, de 27 de diciembre BOE-A-1986-85
- Reglamento aprobado por Real Decreto 1535/1987, de 11 de diciembre BOE-A-1987-27866
- Ley 24/1988, de 28 de julio BOE-A-1988-18764
- Ley 37/1988, de 28 de diciembre BOE-A-1988-29563
- Ley 13/1989, de 26 de mayo BOE-A-1989-12296
- Ley 19/1989, de 25 de julio BOE-A-1989-17382
- Ley de Sociedades Anónimas, texto refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre BOE-A-1989-30361
- Reglamento aprobado por Real Decreto 1597/1989, de 29 de diciembre BOE-A-1989-30592
- Reglamento aprobado por Real Decreto 1393/1990, de 2 de noviembre BOE-A-1990-27554
- Ley 12/1991, de 29 de abril BOE-A-1992-2625
- Ley 30/1995, de 8 de noviembre BOE-A-1995-24262
- Ley 2/1995, de 23 de marzo BOE-A-1995-7240
- Ley 5/1995, de 23 de marzo BOE-A-1995-7456
- Ley 7/1996, de 15 de mayo BOE-A-1996-1072
- Directiva 68/151/CEE, de 9 de marzo DOUE-L-1968-80012
- Reglamento (CEE) 2137/85, de 25 de julio DOUE-L-1985-80633
Leyes que la modifican
- sobre la Obligación de determinadas entidades de Formalizar la inscripción y el Deposito Anual de sus Cuentas: Orden de 10 de junio de 1997 BOE-A-1997-13252
- los arts. 12 y 81 y se añade la sección 5 al capítulo IX del título II, por Real Decreto 1867/1998, de 4 de septiembre BOE-A-1998-22517
- sobre presentación de las cuentas anuales por soporte informático y sobre recuperación de archivos: Instrucción de 26 de mayo de 1999 BOE-A-1999-12908
- el art. 15, por la Instrucción de 12 de febrero de 1999 BOE-A-1999-4966
- sobre presentación de las cuentas anuales por procedimientos telemáticos: Instrucción de 30 de diciembre de 1999 BOE-A-2000-324
- sobre legalización de libros por procedimientos telemáticos: Instrucción de 31 de diciembre de 1999 BOE-A-2000-325
- la nulidad de lo indicado de los arts. 12, 81 y la sección 5 del capítulo IX del título II, por Sentencia del TS de 24 de febrero de 2000 BOE-A-2000-7605
- con el art. 14.1, sobre modificación de demarcación y capitalidad de determinados Registros: Real Decreto 398/2000, de 24 de marzo BOE-A-2000-8119
- los arts. 2, 87.7, 94.1, 270.11 y el capítulo XIII del título II y se añade el art. 61 bis, por Real Decreto 685/2005, de 10 de junio BOE-A-2005-9874
- determinados preceptos y se añade un art. 131 bis, 160 bis, 224 bis, 226 bis y 309 bis, por Real Decreto 659/2007, de 25 de mayo BOE-A-2007-11320
- la nulidad de los arts. 323.1, 2 y 3 y 324 en la redacción dada por el Real Decreto 685/2005, de 10 de junio, por Sentencia del TS de 28 de marzo de 2007 BOE-A-2007-11498
- con efectos desde 1 de enero de 2007, la disposición adicional 4 por Real Decreto 899/2007, de 6 de julio BOE-A-2007-13908
- los arts. 114.2, 124.2.d), 175.2, 185.3, 186.5, 187.1 y 188, por Real Decreto 171/2007, de 9 de febrero BOE-A-2007-5587
- el art. 16 y la demarcación de los registros indicados, por Real Decreto 172/2007, de 9 de febrero BOE-A-2007-5674
- los arts. 323, 383, 386, 387, 388, 389, 412, 414, 421, 422 y se sustituye el 384, por Real Decreto 158/2008, de 8 de febrero BOE-A-2008-2248
- la disposición adicional 1 del Reglamento, por Real Decreto 195/2017, de 3 de marzo BOE-A-2017-2307
- con efectos desde el 1 de julio de 2020, el art. 326.2, por Real Decreto 309/2020, de 11 de febrero BOE-A-2020-2613
- y SE AÑADE, con efectos desde el 9 de mayo de 2024, determinados preceptos, por Real Decreto 442/2023, de 13 de junio BOE-A-2023-14043
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