Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea (CEE) en materia de Sociedades

Qué ha cambiado

2 modificaciones desde su publicación, de la más reciente a la más antigua.

• 24 de marzo de 1995
  Reforma BOE-A-1995-7240
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• 27 de diciembre de 1989
  Reforma BOE-A-1989-30361
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• 27 de julio de 1989
  Versión original BOE-A-1989-17832

Artículo por artículo

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1. Artículo primero

   El Registro Mercantil inscribe empresarios, sociedades, entidades financieras, fondos y actos legales. La inscripción es obligatoria salvo para empresarios individuales (excepto navieros). Debe solicitarse en un mes. Los datos son públicos mediante certificación.

2. Artículo segundo

   Empresarios llevan contabilidad (Inventario, Diario, Actas). Legalizan libros en Registro Mercantil. Conservan docs 6 años. Cuentas anuales (balance, pérdidas/ganancias, memoria) firmadas. Auditoría obligatoria si Juzgado lo acuerda. Grupos formulan cuentas consolidadas.

3. Artículo tercero

   Los Agentes colegiados actúan como Notarios en la contratación de efectos públicos, valores, mercaderías y actos de comercio en su plaza. Deben llevar un libro-registro diario de operaciones, cuyos asientos hacen fe en juicio.

4. Artículo undécimo

   Se modifican artículos de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. El capital mínimo es 500.000 pesetas, totalmente desembolsado. Los administradores son separables por mayoría de capital. La junta se convoca por escritura o solicitud del 10% del capital. Las participaciones se transmiten y

5. Artículo duodécimo

   Los socios de sociedades de responsabilidad limitada pueden examinar las cuentas anuales en la época y plazo de la escritura (mín. 15 días). Si no se fija, pueden hacerlo en cualquier momento, con o sin perito.

6. Artículo decimotercero

   El capítulo VII de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada pasa a llamarse 'Fusión y escisión' (arts. 28-29). La fusión y escisión se rigen por normas de sociedades anónimas. La disolución sigue las mismas causas y efectos que en las anónimas.

7. Artículo decimocuarto

   Las sociedades mercantiles pueden ser: colectiva, comanditaria simple o por acciones, anónima o de responsabilidad limitada. La comandita por acciones tiene capital dividido en acciones, con al menos un socio colectivo responsable. La administración corresponde a los socios colectivos. Se disuelve

8. Artículo decimoquinto

   Las sociedades anónimas laborales se rigen por normas de sociedades anónimas en lo no previsto. El capital social, dividido en acciones, debe estar totalmente suscrito y desembolsado al menos en una cuarta parte al constituirse.

9. Artículo decimosexto

   Las entidades aseguradoras se constituirán mediante escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.

10. Artículo decimoséptimo

    La incorporación de nuevas emisiones al sistema de fungibilidad será excepcional. Dicho sistema se extinguirá, transformándose los títulos en anotaciones en cuenta. El gobierno regulará la transformación restante antes del 31 de diciembre de 1992.

11. Artículo decimoctavo

    Las emisiones de obligaciones y su cancelación, el nombramiento y cese del Comisario, y los estatutos del sindicato de obligacionistas se inscriben en el Registro Mercantil. Si hay títulos-valores, una matriz se deposita en el Registro.

12. Artículo decimonoveno

    No se considera traspaso la transformación, fusión o escisión de sociedades mercantiles. Sin embargo, el arrendador tiene derecho a aumentar la renta como si el traspaso se hubiera producido.

13. Disposición adicional

    Las infracciones por incumplimiento de obligaciones del artículo 24 del Código de Comercio prescriben a los seis meses. Las comprendidas en los artículos 47 y 110 f) de la Ley de Sociedades Anónimas prescriben a los tres años.

14. Disposición transitoria primera

    Tras su publicación, no se autorizarán escrituras de constitución o modificación de capital de sociedades anónimas, limitadas o comanditarias por acciones si el capital es inferior al legalmente establecido.

15. Disposición transitoria segunda

    Las disposiciones de escrituras y estatutos de sociedades anónimas, de responsabilidad limitada y en comandita por acciones que se opongan a esta Ley quedan sin efecto desde su entrada en vigor.

16. Disposición transitoria tercera

    Antes del 30 de junio de 1992, las sociedades deben adaptar estatutos. Las anónimas con capital inferior a 10 millones de pesetas deben aumentarlo o transformarse. Las de responsabilidad limitada con menos de 500.000 pesetas deben aumentar su capital o transformarse. Las anónimas laborales tienen 4

17. Disposición transitoria cuarta

    Las sociedades deben adaptar sus estatutos en el Registro Mercantil. Si no lo hacen, los Registradores informan al Ministerio de Justicia. Las multas son de 500.000 pesetas (no presentación de acuerdo) o 5 millones (no adaptación).

18. Disposición transitoria quinta

    Para adaptar las escrituras de sociedades de responsabilidad limitada basta con el voto favorable de la mitad del capital social, independientemente del régimen de constitución o proporción de socios.

19. Disposición transitoria sexta

    No se inscriben sociedades sin adecuar capital al mínimo. Si antes del 31/12/1995 no se aumenta el capital, se disuelven de pleno derecho las anónimas y comanditarias, con responsabilidad solidaria de administradores.

20. Disposición transitoria séptima

    Antes del 30/06/1992, Cajas de Ahorro, Mutuas y Cooperativas se inscriben en el Registro Mercantil con escritura pública detallando fundadores, estatutos y órganos de administración y control.

21. Disposición transitoria octava

    Los actos necesarios para adaptar sociedades a la Ley quedan exentos de tributos. El Gobierno fijará una reducción en los derechos de Notarios y Registradores Mercantiles por estos trámites.

22. Disposición derogatoria

    Se derogan: apartados y artículos del Código de Comercio; la Ley 83/1968 sobre fusión de sociedades; párrafos de la Ley 76/1980 sobre régimen fiscal de fusiones; el artículo 12 de la Ley de 1953 sobre SRL; y el inciso de la Ley 39/1975.

23. Disposición final primera

    El Gobierno debe aprobar en un año un texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y otra de Sociedades de Responsabilidad Limitada, con facultad para reorganizar, adaptar referencias y numerar artículos.

24. Disposición final segunda

    Los libros de buques y aeronaves en Registros Mercantiles son independientes hasta crear el Registro de la Propiedad Mobiliaria, que unificará hipoteca, prenda y libros, con autorización al Gobierno.

25. Disposición final tercera

    La Ley entra en vigor el 1/1/1990. La obligación de cuentas consolidadas rige para ejercicios cerrados después del 31/12/1990. Otros artículos entran en vigor al día siguiente de su publicación en el BOE.

26. Disposición final cuarta

    El Gobierno debe aprobar un nuevo Reglamento del Registro Mercantil en un plazo de seis meses, a partir de la publicación de la Ley 19/1989, de 25 de julio.

27. Disposición final quinta

    Se autoriza al Gobierno a dictar las disposiciones necesarias para la ejecución y cumplimiento de la Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la CEE en materia de Sociedades.