Ley 1/1999, de 5 de enero, reguladora de las Entidades de Capital-Riesgo y de sus sociedades gestoras
También conocida como: L 1/1999, L 1/99Esta ley regula las empresas que invierten dinero en negocios nuevos o en crecimiento a cambio de participar en su propiedad y beneficios.
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- 6 de enero de 1999Versión original BOE-A-1999-214
Artículo por artículo
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Artículo 1 — Ámbito de aplicación
La Ley regula las Entidades de Capital-Riesgo y sus sociedades gestoras. Se consideran Entidades de Capital-Riesgo las Sociedades y Fondos de Capital-Riesgo.
Artículo 2 — Sociedades de Capital-Riesgo
Las Sociedades de Capital-Riesgo son anónimas que invierten en empresas no financieras no cotizadas. Pueden dar préstamos, financiar participadas y asesorar. No incluyen actividades no amparadas por esta Ley.
Artículo 3 — Fondos de Capital-Riesgo
Los Fondos de Capital-Riesgo son patrimonios administrados por una sociedad gestora, con el mismo objeto definido en el artículo anterior. La gestora realiza las actividades de asesoramiento previstas.
Artículo 4 — Sociedades gestoras de Entidades de Capital-Riesgo
Las gestoras son sociedades anónimas que administran Fondos de Capital-Riesgo y activos de Sociedades de Capital-Riesgo. También pueden gestionarlas las gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva.
Artículo 5 — Domiciliación
Las Entidades de Capital-Riesgo y sus sociedades gestoras deben estar domiciliadas en territorio nacional y tener en este su administración central.
Artículo 6 — Denominación
Denominaciones como 'Sociedad de Capital-Riesgo' están reservadas a instituciones autorizadas e inscritas en el Registro de la CNMV. Deben incluirse en la razón social. Inscripciones contrarias son nulas, salvo derechos de terceros.
Artículo 7 — Condiciones de acceso a la actividad
Para iniciar actividad, las Entidades de Capital-Riesgo necesitan: autorización previa del Ministro de Economía y Hacienda (a propuesta de la CNMV), constitución en escritura pública, inscripción en el Registro Mercantil y en el registro administrativo de la CNMV.
Artículo 8 — Autorización previa
Las Entidades de Capital-Riesgo deben limitar su objeto, disponer del capital exigido y presentar un proyecto financiero. Las Sociedades requieren buena organización, un Consejo de Administración de al menos tres miembros con honorabilidad y conocimientos financieros, y ausencia de inhabilidades o
Artículo 9 — Registros
La CNMV lleva registros públicos de: sociedades gestoras, Sociedades de Capital-Riesgo, Fondos de Capital-Riesgo, Participaciones Significativas, y Folletos y Memorias Anuales.
Artículo 10 — Procedimiento de autorización
El Ministro de Economía autoriza las Entidades de Capital-Riesgo a propuesta de la CNMV. La resolución debe notificarse en 3 meses. La denegación solo procede por incumplir requisitos o dificultades para la supervisión. El Ministro o CNMV fijan requisitos y modelos de solicitud.
Artículo 11 — Constitución
Autorizada la Entidad, se constituye en escritura pública. Las aportaciones pueden ser en efectivo o especie (si es Sociedad). Tras la escritura, se inscribe en el Registro Mercantil.
Artículo 12 — Inscripción
Para la inscripción en la CNMV, se presentan escrituras inscritas en Registro Mercantil y autorización del Ministerio. La inscripción se deniega si hay alteraciones. Caduca si no se inscribe en un año por causas no imputables a la Administración.
Artículo 13 — Revocación
La revocación de la autorización se acuerda por el Consejo de Ministros, a propuesta del Ministro de Economía e iniciativa de la CNMV, por incumplimiento de requisitos, concurso o como sanción. Implica la exclusión del Registro administrativo.
Artículo 14 — Régimen de actuación
Las Entidades de Capital-Riesgo deben cumplir requisitos de autorización y porcentajes de inversión. Las modificaciones del consejo de administración se notifican a la CNMV.
Artículo 15 — Modificaciones de los Estatutos de las Sociedades de Capital-Riesgo y de los Reglamentos de gestión de los Fondos de Capital-Riesgo
Las modificaciones estatutarias siguen el procedimiento de autorización. Las de escasa relevancia requieren solo comunicación a la CNMV.
Artículo 16 — Coeficiente obligatorio de inversión
Deben mantener mínimo 60% en acciones/participaciones. Hasta 30% en préstamos participativos. Incluye inversiones en empresas con más del 50% de activos inmobiliarios vinculados a actividad empresarial.
Artículo 17 — Coeficiente de libre disposición
El activo restante puede ser: renta fija, participaciones no calificadas, efectivo/activos líquidos, préstamos participativos, financiación a participadas o inmovilizado (hasta 20% capital social).
Artículo 18 — Limitaciones de grupo
Límite 25% en una empresa y 35% en un grupo. Hasta 25% en su propio grupo si hay estatutos, procedimiento anti-conflictos y transparencia. Las empresas calificadas no cuentan como grupo.
Artículo 19 — Incumplimientos temporales de las inversiones
Las Entidades de Capital-Riesgo pueden incumplir porcentajes de inversión durante los primeros 3 años o 24 meses tras una desinversión. La CNMV puede eximir o ampliar plazos excepcionalmente.
Artículo 20 — Otros límites a las inversiones
Reglamentariamente se establecen límites a activos, coeficiente mínimo de liquidez y financiación ajena. El Ministro de Economía determina los conceptos contables del activo de las Entidades de Capital-Riesgo.
Artículo 21 — Obligaciones de información, de auditoría y contables
Los Fondos publican folleto informativo (anual) y memoria anual, remitidos a la CNMV y disponibles para partícipes. Las entidades facilitan información requerida por la CNMV y el Ministro de Economía. Los estados financieros requieren auditoría.
Artículo 22 — Régimen de participaciones significativas
Si un socio adquiere o transmite participaciones alcanzando el 20% (o múltiplos hasta el 100%) del capital, debe comunicarlo a la Entidad y a la CNMV en 10 días hábiles. El porcentaje puede variarse reglamentariamente.
Artículo 24 — Patrimonio
El patrimonio mínimo inicial de los Fondos de Capital-Riesgo es de 275 millones de pesetas, aportado exclusivamente en efectivo. Las participaciones son nominativas, valores negociables y confieren derecho de propiedad.
Artículo 25 — Constitución del Fondo y especificaciones del contenido de su Reglamento
El Fondo se constituye mediante escritura pública con datos como denominación, objeto, patrimonio y sociedad gestora. El Reglamento de gestión debe incluir duración, reembolsos, cálculo de valor, normas de administración, distribución de resultados, sustitución de gestora, disolución y política de
Artículo 26 — Régimen de suscripción y reembolso de las participaciones
La sociedad gestora emite y reembolsa participaciones según el Reglamento de Gestión. El valor se calcula dividiendo el patrimonio por participaciones en circulación, según criterios del Ministro de Economía y Hacienda.
Artículo 27 — Administración
La administración recae en una sociedad gestora. Sus actos con terceros no pueden impugnarse por defecto de facultades. La responsabilidad de los partícipes se limita a sus participaciones; los acreedores no pueden afectar su patrimonio personal.
Artículo 28 — Valoración del patrimonio y distribución de resultados
El patrimonio se valora restando deudas a los activos, según criterios del Ministro de Economía y Hacienda. Los resultados netos incluyen deducción de comisiones y gastos, como auditoría. El Fondo no responde por deudas de la sociedad gestora.
Artículo 29 — Fusión, disolución y liquidación
La fusión requiere acuerdo de la gestora y autorización del Ministro de Economía y Hacienda. Los partícipes tienen un mes para separarse y ser reembolsados sin gasto. La disolución y liquidación las realiza la gestora, supervisada por la CNMV.
Artículo 30 — Requisitos
Las sociedades gestoras deben ser anónimas, con capital mínimo de 50 millones de pesetas desembolsado. Sus administradores deben cumplir requisitos de honorabilidad. El Ministro de Economía puede establecer el régimen de recursos propios.
Artículo 31 — Sociedades gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva
Las sociedades gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva están sujetas a esta Ley al gestionar Fondos de Capital-Riesgo. Las referencias a gestoras de Capital-Riesgo incluyen a estas cuando gestionan dichos fondos.
Artículo 32 — Funciones
Las gestoras actúan en interés de los partícipes y son responsables de perjuicios por incumplimiento. Sus funciones incluyen redactar el reglamento, llevar contabilidad, determinar valor de participaciones, emitir certificados, distribuir resultados, establecer criterios de inversión, designar gests
Artículo 33 — Sustitución de gestoras
La sustitución de la gestora se solicita conjuntamente con la nueva ante la CNMV. En concurso, la administración concursal o la CNMV pueden acordarla. Los efectos surgen desde la inscripción de la modificación en la CNMV.
Artículo 34 — Sujetos
La Ley supervisa a Sociedades de Capital-Riesgo, sus gestoras, Fondos de Capital-Riesgo, entidades por reserva de denominación y gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva.
Artículo 35 — Responsabilidad
Las gestoras responden de incumplimientos. Administradores, directores y quienes actúen como tales incurrren en responsabilidad administrativa sancionable por infringir la Ley.
Artículo 36 — Competencias
La CNMV inspecciona y exige documentación. Las actuaciones son en la entidad o en la CNMV. La CNMV incoa expedientes; el Ministro sanciona muy graves (Consejo de Ministros revoca autorización) y la CNMV graves/leves.
Artículo 37 — Procedimiento
El procedimiento sancionador aplica los artículos 19-25 de la Ley 26/1988 (refiriéndose a la CNMV) y la Ley 30/1992. También son aplicables los artículos 7, 14, 15 y 27 de la Ley 26/1988.
Artículo 38 — Infracciones
Infracciones muy graves: falta de contabilidad, autorización fraudulenta, incumplimiento grave de porcentajes de inversión, ocultación a la CNMV o reincidencia en 5 años. Graves: incumplimiento información, participaciones significativas, valor de participaciones, retraso contabilidad >4 meses, inc
Artículo 39 — Sanciones
Las infracciones muy graves conllevan multas de 25-50 millones de pesetas, revocación de autorización y reintegro de beneficios fiscales. Las graves, multas hasta 25 millones o amonestación pública. Las leves, hasta 1 millón o amonestación privada. Los directores responsables pueden ser multados (3M
Artículo 40 — Medidas de intervención y sustitución
Las medidas de intervención y sustitución para Sociedades de Capital-Riesgo y sus gestoras se rigen por la Ley 26/1988. La competencia para acordarlas corresponde a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Disposición adicional primera — Registros
Los registros de entidades de capital-riesgo del Real Decreto-ley 1/1986 se incorporan a los registros del artículo 9 al entrar en vigor esta ley.
Disposición adicional segunda — Impuesto sobre el Valor Añadido e Impuesto sobre Sociedades
La gestión de Entidades de Capital-Riesgo está exenta de IVA. Las Sociedades disfrutan de exención del 99% en el Impuesto sobre Sociedades por transmisión de acciones desde el tercer hasta el duodécimo año (ampliable a 17). La constitución y aumento de capital están exentos de Transmisi
Disposición adicional tercera — Régimen de determinadas cesiones de crédito
Las cesiones de créditos empresariales a entidades de crédito o fondos de titulización son eficaces frente a terceros desde la firma si se acredita la fecha. En caso de concurso del cedente, son rescindibles según la Ley Concursal. Los pagos del deudor cedido no son rescindibles salvo
Disposición adicional cuarta
Las inversiones en Canarias mediante entidades de capital-riesgo exigen adquirir activos (excepto inmuebles usados), mantenerlos 5 años sin ceder uso y conservar la participación. Debe emitirse certificación anual. El incumplimiento implica pérdida de beneficios fiscales y régimen especial del Imp
Disposición transitoria primera — Adaptación de las entidades ya inscritas en el Registro del Ministerio de Economía y Hacienda
Entidades inscritas deben adaptarse en un año. La falta de adaptación revoca la autorización y cancela la inscripción. Los actos de adaptación están exentos de impuestos y con reducción arancelaria.
Disposición transitoria segunda — Adaptación de las solicitudes de autorización
Los promotores con solicitudes pendientes deben adaptarlas en 3 meses. Si no lo hacen, se entiende que desisten.
Disposición transitoria tercera — Autorización de entidades ya existentes
La CNMV autoriza la inscripción inmediata si se cumplen los requisitos. Si no, autoriza provisionalmente por un año. La revocación anula beneficios fiscales.
Disposición derogatoria única — Derogación normativa
Se derogan los artículos 12 a 20 del Real Decreto-ley 1/1986 y la Orden ministerial de 26 de septiembre de 1986 sobre acceso al registro de sociedades y fondos de capital-riesgo.
Disposición final primera — Títulos competenciales
La ley se dicta conforme a las competencias de las normas 6.ª y 11.ª del artículo 149.1 de la Constitución.
Disposición final segunda — Desarrollo reglamentario
El Gobierno aprueba el desarrollo reglamentario en un año. Se habilita para actualizar sanciones y regular normas contables de entidades de capital-riesgo con la CNMV.
Disposición final tercera — Entrada en vigor
La Ley 1/1999, de 5 de enero, reguladora de las Entidades de Capital-Riesgo y de sus sociedades gestoras, entra en vigor a los tres meses de su publicación en el Boletín Oficial del Estado.
Información general
Leyes en las que se basa
- Orden de 26 de septiembre de 1986 BOE-A-1986-26319
- arts. 12 a 20 del Real Decreto-ley 1/1986, de 14 de marzo BOE-A-1986-7901
- art. 20.uno.18.n) de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre BOE-A-1992-28740
- Art 45.I.c).11 de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales, texto refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre BOE-A-1993-25359
- art. 69.1 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre BOE-A-1995-27752
Leyes que la modifican
- sobre Autorización de entidades, normas contables y obligaciones de información: Orden de 17 de junio de 1999 BOE-A-1999-14369
- la disposión adicional 4, por la Ley 24/2001, de 27 de diciembre BOE-A-2001-24965
- el art. 38.2.c) y SE MODIFICA los arts. 2, 16, 18 y 23, por Ley 44/2002, de 22 de noviembre BOE-A-2002-22807
- los arts. 8, 13 y 33, por Ley 22/2003, de 9 de julio BOE-A-2003-13813
- salvo las disposiciones adicionales 3 y 4, por Ley 25/2005, de 24 de noviembre BOE-A-2005-19412
- la disposición adicional 3, con efectos desde 30 de abril de 2008, por Ley 30/2007, de 30 de octubre BOE-A-2007-18874
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