Ley 1/1994, de 11 de marzo, sobre el Régimen Jurídico de las Sociedades de Garantía Recíproca
También conocida como: L 1/1994, L 1/94Esta ley regula las entidades que ayudan a pequeñas empresas y autónomos a conseguir préstamos y avales bancarios para sus negocios.
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Artículo por artículo
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Artículo 1 — Características de las sociedades de garantía recíproca
Las pymes (≤250 trabajadores) pueden crear sociedades de garantía recíproca para acceder a crédito. Son entidades financieras, los socios no responden personalmente y ≥4/5 de los socios son pymes.
Artículo 2 — Objeto social
El objeto es otorgar garantías personales a socios para sus empresas. También pueden prestar asesoramiento financiero y participar en sociedades para pymes tras cubrir reservas.
Artículo 3 — Operaciones prohibidas a las sociedades de garantía recíproca
Las sociedades de garantía recíproca no pueden conceder créditos a sus socios. Sí pueden emitir obligaciones según condiciones reglamentarias.
Artículo 4 — Carácter mercantil
La sociedad de garantía recíproca tiene siempre carácter mercantil. Se rige por la Ley 1/1994, de 11 de marzo, y por las disposiciones que la desarrollen.
Artículo 5 — Denominación social
La denominación debe incluir «Sociedad de Garantía Recíproca» o la abreviatura S.G.R. No puede ser idéntica a otra preexistente ni inducir confusión. El Registro Mercantil anulará inscripciones indebidas.
Artículo 6 — Socios partícipes y socios protectores
Los socios partícipes deben pertenecer al sector y ámbito geográfico estatutario. Los socios protectores, sin garantía, no superarán el 50% del capital mínimo, excepto entidades públicas o mercantiles mayoritariamente públicas.
Artículo 7 — Variabilidad del capital y participaciones sociales
El capital social es variable entre la cifra mínima estatutaria y el triple. Se modifica por acuerdo del Consejo de Administración dentro de esos límites. Fuera de ellos, requiere modificación estatutaria.
Artículo 8 — Cifra mínima del capital social desembolsado y de recursos propios computables
El capital social mínimo es de 10.000.000 de euros. Los recursos propios computables no pueden ser inferiores a 15.000.000 de euros, calculados según la definición del Banco de España.
Artículo 9 — Fondo de provisiones técnicas
Las sociedades de garantía recíproca deben crear un fondo de provisiones técnicas para reforzar su solvencia. Este fondo incluye dotaciones por insolvencias, subvenciones no reintegrables de entidades públicas o sectoriales, y otras aportaciones reglamentarias.
Artículo 10 — Régimen aplicable a las garantías otorgadas por las sociedades de garantía recíproca
Los avales tienen carácter mercantil y se rigen por pactos y estatutos. Pueden otorgarse a Administraciones Públicas con limitaciones legales. También puede constituirse hipoteca de máximo a favor de estas sociedades.
Artículo 11 — Sociedades de reafianzamiento
Las sociedades de reafianzamiento, anónimas y con participación pública, reavalian las garantías de las sociedades de garantía recíproca. Son entidades financieras y no pueden otorgar avales directamente a empresas.
Artículo 12 — Autorización del Ministerio de Economía y Hacienda
El Ministerio de Economía y Hacienda autoriza la creación de estas sociedades. Previo a la constitución, se deben presentar estatutos, programa de actividades, relación de socios y directivos. La resolución se dicta en 3-6 meses. La denegación o revocación ocurre si no se ajusta a la ley o no inicia
Artículo 13 — Constitución y adquisición de la personalidad jurídica
La sociedad de garantía recíproca se constituye mediante escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil, previa autorización del Ministerio de Economía y Hacienda. La inscripción otorga personalidad jurídica.
Artículo 14 — Registro Especial del Banco de España
Tras la inscripción mercantil, la sociedad y sus administradores deben inscribirse en el Registro Especial y de Altos Cargos del Banco de España. Esta inscripción es requisito indispensable para desarrollar sus actividades.
Artículo 15 — Suscripción y desembolso del capital social
Ninguna sociedad de garantía recíproca puede constituirse si su capital mínimo no está totalmente suscrito y desembolsado.
Artículo 16 — Número mínimo de fundadores
La sociedad de garantía recíproca se funda en un solo acto con al menos 150 socios partícipes presentes o representados. Los socios protectores pueden asistir, pero no se cuentan en ese mínimo.
Artículo 17 — Escritura de constitución
La escritura de constitución debe incluir datos de otorgantes, voluntad de fundar, aportaciones dinerarias acreditadas, estatutos y datos de administradores y auditores.
Artículo 18 — Estatutos sociales
Los estatutos deben incluir: denominación, objeto, actividad económica, socios protectores, duración, domicilio, capital mínimo, criterios de admisión, reembolso de participaciones, exclusión de socios, composición del Consejo, representación, Juntas generales, cierre de ejercicio, aplicación de
Artículo 19 — Autonomía de la voluntad
La escritura puede incluir pactos lícitos y condiciones especiales que los socios fundadores consideren convenientes, siempre que no sean contrarios a la ley vigente.
Artículo 20 — Las participaciones sociales como parte del capital
Las participaciones sociales deben corresponder a aportación dineraria y tener valor nominal mínimo. Todas atribuyen los mismos derechos a sus titulares, salvo diferencias legales.
Artículo 21 — Derechos esenciales que atribuye la participación social
El socio tiene derecho a votar, impugnar acuerdos, solicitar reembolso, participar en beneficios, recibir información y en la liquidación.
Artículo 22 — Derechos adicionales de los socios partícipes
Los socios partícipes pueden solicitar garantías y asesoramiento de la sociedad, dentro de los límites estatutarios.
Artículo 23 — Derecho de voto
Cada participación da un voto, máx. 5%. Socios protectores (públicos/empresariales) pueden tener hasta 50% entre todos, sin perder 1 voto.
Artículo 24 — Libros de socios y de garantías otorgadas
Se llevan dos libros legalizados: uno con datos socios/participaciones y otro con garantías otorgadas (cuantía, plazo, fechas).
Artículo 25 — Transmisión intervivos de las participaciones
La transmisión requiere autorización del Consejo de Administración. Si la participación es necesaria para una garantía, solo se transfiere con la empresa.
Artículo 26 — Transmisión mortis causa de las participaciones
El heredero no se hace socio automáticamente. El Consejo de Administración debe acordarlo a solicitud. Si no, se reembolsan las participaciones tras cancelar deudas garantizadas.
Artículo 27 — Legitimación para ejercitar los derechos de socios
El nuevo socio debe comunicar por escrito su adquisición a la sociedad con sus datos y domicilio para inscribirse. Sin ello, no puede ejercer derechos.
Artículo 28 — Obligación de aportar el capital no desembolsado
Se debe desembolsar al menos el 25% al suscribir. El resto según estatutos o Junta. La falta de pago causa exclusión tras advertencia. Se aplica supletoriamente la Ley de Sociedades Anónimas.
Artículo 29 — Derecho al reembolso de las participaciones sociales
El socio puede pedir reembolso con 3 meses de antelación (máx. 1 año). El importe no supera el valor real o nominal. Responde de deudas anteriores durante 5 años si el patrimonio es insuficiente.
Artículo 30 — Las participaciones sociales afectas a una garantía otorgada y no extinguida
La sociedad tiene preferencia sobre participaciones afectas a garantía vigente, según el Código Civil. Esta preferencia no afecta derechos del acreedor sobre otras participaciones no afectas.
Artículo 31 — De la copropiedad y los derechos reales sobre las participaciones
La copropiedad y el usufructo de participaciones se rigen por los artículos 66 y 67 de la Ley de Sociedades Anónimas. El artículo 68 aplica solo en caso de disolución.
Artículo 32 — Organos de gobierno de la sociedad de garantía recíproca
Los órganos de gobierno de la sociedad de garantía recíproca son la Junta general y el Consejo de administración.
Artículo 33 — Competencia de la Junta general
La Junta general decide sobre nombramiento de administradores, cuentas, límite de deudas, auditores, estatutos, capital, exclusión de socios, disolución, fusión y escisión. Debe reunirse en los primeros 6 meses para cuentas, límite de deudas y auditores.
Artículo 34 — Junta general extraordinaria
La Junta extraordinaria se reúne por acuerdo del Consejo o solicitud de socios (≥5% o 10% capital). Debe convocarse en 30 días tras requerimiento notarial, incluyendo los asuntos solicitados en el orden del día.
Artículo 35 — Convocatoria de la Junta general
La Junta general se convoca por el Consejo mediante anuncio en el BORME y diario provincial, con 15 días de antelación. El anuncio debe indicar fecha, segunda convocatoria y asuntos a tratar.
Artículo 36 — «Quórum» y mayorías para la constitución de la Junta general y adopción de acuerdos
La Junta se constituye con 25% de votos (1ª convocatoria) o cualquier número (2ª). Para estatutos/capital se requiere 50% (1ª) o 25% (2ª), o 2/3 de presentes si hay menos del 50%. La disolución exige 2/3 de votos totales. Otros acuerdos: mayoría de votos presentes.
Artículo 37 — Representación en la Junta general
Los socios pueden ser representados por otro socio, salvo que los estatutos digan lo contrario. Cada persona puede tener máximo 10 representaciones y no superar el 10% de los votos totales. La representación debe ser por escrito y específica para cada junta.
Artículo 38 — Restricciones al ejercicio del derecho de voto
No se puede votar para liberar al propio socio de obligaciones o decidir sobre derechos contra él. Estos socios sí cuentan para el quórum de constitución de la junta, pero no para calcular la mayoría necesaria para aprobar acuerdos.
Artículo 39 — Artículos aplicables de la Ley de Sociedades Anónimas
Se aplican las disposiciones del capítulo V, secciones 1 y 2, de la Ley de Sociedades Anónimas a las juntas generales de estas sociedades, excepto los artículos 95, 97, 100, 102, 103 a 108.
Artículo 40 — Competencia del Consejo de administración
El Consejo de administración decide sobre socios, capital, normas, nombramiento del Director general, importes y condiciones de garantías, inversiones, convocatorias de Junta, cuentas y transmisiones de participaciones. Puede designar presidente, Comisión Ejecutiva o Consejero Delegado con voto de 2
Artículo 41 — Facultades del Consejo de administración para el otorgamiento de garantías
El Consejo de administración decide caso por caso si otorga garantías de la sociedad para las operaciones de los socios. Puede establecer las condiciones especiales que debe cumplir el socio para que la sociedad garantice su deuda.
Artículo 42 — Facultades del Consejo de administración en caso de incumplimiento por un socio de las obligaciones garantizadas por la sociedad
Si un socio incumple, el Consejo de administración puede acordar su exclusión con los efectos del artículo 64 de esta Ley.
Artículo 43 — Requisitos de los miembros del Consejo de administración
Los miembros del Consejo deben ser de honorabilidad reconocida y tener experiencia. El Presidente y Vicepresidentes deben ser socios. Se exige evaluación continua.
Artículo 44 — Artículos aplicables de la Ley de Sociedades Anónimas
Se aplican las disposiciones del capítulo V, secciones 3 y 4, de la Ley de Sociedades Anónimas al Consejo de administración de estas sociedades.
Artículo 45 — Modificación de estatutos
La modificación de estatutos requiere informe, convocatoria clara y acuerdo de Junta. Necesita autorización del Ministerio de Economía y Hacienda en 3 meses.
Artículo 46 — Aumento y reducción del capital social
El capital puede aumentarse o reducirse entre la cifra mínima estatutaria y el triple, por acuerdo del Consejo. Fuera de estos límites, requiere Junta y autorización.
Artículo 47 — Requisitos para la creación de nuevas participaciones sociales
Las nuevas participaciones deben aportarse en dinero y valer su valor nominal. No es necesario haber desembolsado totalmente las participaciones anteriores.
Artículo 48 — Aumento de la cifra mínima del capital
Para aumentar el capital social mínimo estatutario, el capital desembolsado debe ser al menos igual a la nueva cifra mínima pretendida.
Artículo 49 — Reducción de la cifra mínima del capital
La reducción de capital mínimo exige publicación en BORM y prensa, y notificación a acreedores. Estos pueden oponerse en un mes si no se garantizan sus derechos. Los actos previos o con oposición son nulos.
Artículo 50 — Reducción del capital por pérdidas
La reducción por pérdidas debe afectar por igual a todas las participaciones y ser acordada por la Junta. Es obligatoria si las pérdidas superan la cuarta parte del capital y no se recupera en un ejercicio. Los acreedores no pueden oponerse.
Artículo 51 — Salvaguarda del capital y reparto de beneficios
Los beneficios se reparten solo si el activo menos pasivo cubre el capital social. Deben respetarse los límites de solvencia de esta ley.
Artículo 52 — Reserva legal
Se retiene al menos el 50% de beneficios netos hasta formar una reserva legal igual al triple del capital mínimo. Solo se usa para cubrir pérdidas y debe reponerse.
Artículo 53 — Limitaciones al reparto de beneficios
Los beneficios sobrantes se reparten según capital desembolsado, hasta el interés legal más dos puntos. No se reparten si la reserva legal y libre disposición no alcanzan el doble del capital mínimo.
Artículo 54 — Artículos aplicables de la Ley de Sociedades Anónimas
Se aplica el capítulo VII de la Ley de Sociedades Anónimas sobre cuentas anuales y resultados, excepto los artículos 181, 190, 201, 203.2, 205.2 y 213 a 216.
Artículo 55 — Fusión y escisión
Solo pueden fusionarse entre sí o escindirse en otras de igual naturaleza. Requieren autorización previa del Ministerio de Economía y Hacienda, con los requisitos del artículo 12.2.
Artículo 56 — Contenido del proyecto de fusión
El proyecto de fusión debe incluir: denominación y domicilio de las sociedades, datos del Registro Mercantil, tipo de canje de participaciones, fecha de derecho a garantías y fecha de traspaso contable del patrimonio.
Artículo 57 — Tipo de canje de las participaciones
El canje se basa en el valor real. Los restos no canjeados se amortizan y su importe va a una reserva especial, igual que el capital, hasta que se extingan las garantías para devolverlo a los socios.
Artículo 58 — Aplicación de los artículos de la Ley de Sociedades Anónimas
Se aplican las disposiciones del capítulo VIII, secciones 2 y 3, de la Ley de Sociedades Anónimas para fusiones y escisiones, excepto los artículos 235, 240.3, 241, 248 a 250 y 252.4.
Artículo 59 — Causas de disolución
La sociedad se disuelve por acuerdo de Junta, cumplimiento de plazo, conclusión del objeto, pérdidas que reduzcan patrimonio a menos de 2/3 del capital, reducción de recursos, fusión, escisión, apertura de liquidación en concurso o revocación de autorización. Requiere acuerdo de Junta en
Artículo 60 — Efectos de la disolución sobre el reembolso de las participaciones
Una vez adoptado el acuerdo de disolución, se suspende el derecho de los socios a exigir el reembolso de sus participaciones sociales.
Artículo 61 — Comisión liquidadora
La Comisión liquidadora se preside por un representante del Banco de España e integran cuatro miembros designados por socios partícipes, protectores, entidades de crédito con operaciones garantizadas y la Comunidad Autónoma del domicilio social.
Artículo 62 — Reparto del activo resultante de la liquidación
El activo se distribuye entre socios según participaciones. Se restituye primero a quienes desembolsaron más. Si no basta, las pérdidas se reparten por valor nominal. Los estatutos pueden excluir a socios con menos de 5 años.
Artículo 63 — Artículos aplicables de la Ley de Sociedades Anónimas
Se aplican los artículos 261, 263 y 264 de la Ley de Sociedades Anónimas, y el capítulo IX, sección 2. Se exceptúan los artículos 268 a 270 y el 277.2 regla 2. en materia de disolución y liquidación.
Artículo 64 — Efectos de la exclusión de un socio
La exclusión otorga derecho al reembolso tras extinguir garantías. Si hay incumplimiento dudoso, el importe cubre el pago de la sociedad; el exceso va a reserva. El reembolso y responsabilidad se rigen por el artículo 29.
Artículo 65 — Supervisión administrativa
El Ministro de Economía y Hacienda, con informe del ICAC, establece normas contables y modelos de información para el control. Debe atender a las peculiaridades del sector, requiriendo informes del Ministerio, Comunidad Autónoma y organismo de pymes.
Artículo 66 — Competencias del Banco de España
El Banco de España registra, controla e inspecciona estas sociedades. Sus resoluciones son recurribles ante el Ministro de Economía y Hacienda, según los artículos 114 a 117 de la Ley 30/1992.
Artículo 67 — Régimen sancionador
Estas sociedades y sus administradores están sujetos a la Ley 26/1988 sobre entidades de crédito. Las infracciones muy graves y graves pueden sancionarse con la pérdida de beneficios fiscales.
Artículo 68 — Beneficios fiscales
Las sociedades inscritas en el Registro Especial del Banco de España tienen exención del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados para constitución, cambios de capital y actos necesarios.
Disposición adicional primera
Se autoriza al Gobierno a desarrollar los preceptos de la Ley y a dictar, en un año desde su entrada en vigor, las normas para constituir un sistema de reafianzamiento de las sociedades de garantía recíproca.
Disposición adicional segunda
El Gobierno establece por Real Decreto la cifra mínima de recursos propios, requisitos de solvencia, inversiones obligatorias y coeficientes de riesgo. Los recursos propios incluyen capital social, reservas y el fondo de provisiones técnicas.
Disposición adicional tercera
Se autoriza al Gobierno a modificar las limitaciones cuantitativas del artículo 1 de esta Ley mediante Real Decreto, ajustándolas a los criterios de la normativa comunitaria.
Disposición transitoria primera
Las sociedades de garantía recíproca existentes deben adaptar sus estatutos en 2 años, prorrogable 1 año. Para la cifra mínima de capital, el plazo es de 4 años, prorrogable 1 año más en casos especiales.
Disposición transitoria segunda
En 6 meses desde la entrada en vigor, las aportaciones al extinto fondo de garantía pueden convertirse en capital si los socios protectores lo deciden y la Junta general lo aprueba. Si no, pasan al fondo de provisiones técnicas.
Disposición transitoria tercera
Las aportaciones al extinto fondo de garantía por socios partícipes se convierten en aportaciones de capital, otorgándose las participaciones sociales correspondientes. No podrán reembolsarse mientras estén vigentes las fianzas afectas.
Disposición transitoria cuarta
Los actos para adaptar las sociedades de garantía recíproca a la nueva ley están exentos de tributos. Además, se aplica una reducción del 30% en los derechos de Notarios y Registradores de la Propiedad.
Disposición transitoria quinta
Hasta que se desarrolle reglamentariamente la disposición adicional segunda, seguirán aplicándose las normas de inversión obligatoria establecidas en la normativa vigente.
Disposición derogatoria única
Quedan derogados los Reales Decretos 1885/1978, 2278/1980, 874/1981, 1312/1981, 1595/1982, 1695/1982, 540/1985 y las disposiciones que los desarrollan.
Información general
Leyes en las que se basa
- Código Civil de 24 de julio de 1889 BOE-A-1889-4763
- Código Penal, texto refundido aprobado por Decreto 3096/1973, de 14 de septiembre BOE-A-1973-1715
- Real Decreto-ley 15/1977, de 25 de febrero BOE-A-1977-5348
- el Real Decreto 1885/1978, de 26 de julio BOE-A-1978-20831
- Ley 61/1978, de 27 de diciembre BOE-A-1978-31230
- Real Decreto 2278/1980, de 24 de octubre BOE-A-1980-23173
- el Real Decreto 874/1981, de 10 de abril BOE-A-1981-11202
- el Real Decreto 1312/1981, de 10 de abril BOE-A-1981-14974
- Real Decreto 1595/1982, de 18 de junio BOE-A-1982-18523
- el Real Decreto 1695/1982, de 18 de junio BOE-A-1982-19134
- Real Decreto 540/1985, de 20 de marzo BOE-A-1985-6981
- Ley 26/1988, de 29 de julio BOE-A-1988-18845
- Ley de Sociedades Anonimas, texto refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre BOE-A-1989-30361
- Ley 30/1992, de 26 de noviembre BOE-A-1992-26318
Leyes que la modifican
- el art. 68. 1 C), D), E) y F) por la Ley 43/1995, de 27 de diciembre BOE-A-1995-27752
- sobre normas de Autorización administrativa y requisitos de Solvencia: Real Decreto 2345/1996, de 8 de noviembre BOE-A-1996-25833
- sobre normas de Autorización administrativa y requisitos de Solvencia de las Sociedades de Reafianzamiento: Real Decreto 1644/1997, de 31 de octubre BOE-A-1997-24104
- los arts. 43 y 59, por Ley 22/2003, de 9 de julio BOE-A-2003-13813
- el art. 8, por Ley 14/2013, de 27 de septiembre BOE-A-2013-10074
- los arts. 8, en la redacción dada por el art. 35 de la Ley 14/2013, 27 de septiembre, y el 59.1.e), por Ley 10/2014, de 26 de junio BOE-A-2014-6726
- Arts. 10, 11.1 y 43.2, por Ley 5/2015, de 27 de abril BOE-A-2015-4607
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