Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales
También conocida como: L 2/2007, L 2/07Esta ley permite que los profesionales titulados se agrupen en una sociedad para ejercer su actividad de forma conjunta y organizada.
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Artículo por artículo
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Artículo 1 — Definición de las sociedades profesionales
Las sociedades que ejerzan actividades profesionales (requieren titulación universitaria y colegiación) deben constituirse como sociedades profesionales. Se rigen por esta ley y normas de su forma social.
Artículo 2 — Exclusividad del objeto social
Las sociedades profesionales solo pueden ejercer actividades profesionales en común. Si participan en otras, la sociedad matriz asume las reglas de responsabilidad de los artículos 5, 9 y 11.
Artículo 3 — Sociedades multidisciplinares
Las sociedades profesionales pueden ejercer varias actividades, siempre que no estén declaradas incompatibles por norma legal.
Artículo 4 — Composición
La mayoría del capital y administración debe ser de socios profesionales. El incumplimiento disuelve la sociedad, salvo regularización en 6 meses. La representación en órganos sociales requiere otro socio profesional.
Artículo 5 — Ejercicio e imputación de la actividad profesional
La sociedad ejerce actividades solo a través de colegiados. Los derechos y obligaciones se imputan a la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los profesionales.
Artículo 6 — Denominación social
La denominación puede ser objetiva o subjetiva (con nombres de socios). Los ex-socios pueden exigir suprimir su nombre. Debe incluirse la palabra 'profesional' o su abreviatura 'p'.
Artículo 7 — Formalización del contrato
El contrato debe formalizarse en escritura pública. Debe incluir identificación de otorgantes, colegio profesional, actividad social y administradores.
Artículo 8 — Inscripción registral de las Sociedades Profesionales
La constitución de sociedades profesionales se inscribe en el Registro Mercantil y en el Registro del Colegio Profesional. Los cambios de socios y administradores también se inscriben. La información es pública en un portal del Ministerio de Justicia.
Artículo 9 — Desarrollo de la actividad profesional y responsabilidad disciplinaria
La sociedad y profesionales siguen el régimen deontológico. Las inhabilidades afectan a la sociedad. Se puede acordar informar al contratante sobre los profesionales que prestarán servicios.
Artículo 10 — Participación en beneficios y pérdidas
El contrato social determina la participación en beneficios/pérdidas. Sin ello, se reparte según capital. El reparto final requiere aprobación de la junta con mayoría absoluta del capital, incluyendo derechos de voto profesionales.
Artículo 11 — Responsabilidad patrimonial de la sociedad profesional y de los profesionales
La sociedad responde con su patrimonio. Los profesionales responden solidariamente por deudas derivadas de actos profesionales. Debe existir un seguro de responsabilidad.
Artículo 12 — Intransmisibilidad de la condición de socio profesional
La condición de socio profesional es intransmisible, salvo consentimiento de todos o autorización por mayoría en el contrato social.
Artículo 13 — Separación de socios profesionales
En sociedades indefinidas, la separación es libre y eficaz al notificarla. En sociedades temporales, solo por causas legales, contractuales o justa causa.
Artículo 14 — Exclusión de socios profesionales
La exclusión requiere acuerdo de junta (mayoría capital y votos profesionales) por infracciones graves, incapacidad o inhabilitación. La responsabilidad persiste.
Artículo 15 — Transmisiones forzosas y mortis causa
Se puede pactar que las participaciones no se transmitan a herederos o en transmisiones forzosas, abonando la cuota de liquidación correspondiente.
Artículo 16 — Reembolso de la cuota de liquidación
El contrato social fija el importe de la cuota de liquidación al socio separado o excluido. Las participaciones se amortizan, salvo que otros socios, la sociedad o un tercero las adquieran, con consentimiento expreso.
Artículo 17 — Normas especiales para las sociedades de capitales
Las sociedades profesionales de capitales deben tener acciones nominativas. Los socios carecen de derecho preferente en aumentos de capital para promoción profesional. La reducción de capital puede ajustar la carrera profesional.
Artículo 18 — Cláusulas de resolución extrajudicial de conflictos
El contrato social puede establecer que las controversias entre socios, administradores y la sociedad se resuelvan mediante arbitraje u otros medios adecuados, conforme a la normativa reguladora.
Disposición adicional primera — Auditoría de cuentas
La ley aplica a la auditoría de cuentas societaria. El Registro Oficial de Auditores de Cuentas sirve como registro profesional y de colegiación de socios.
Disposición adicional segunda — Extensión del régimen de responsabilidad
El régimen de responsabilidad aplica a profesionales que actúen colectivamente sin sociedad. Se presume si usan denominación común. Responden solidariamente de deudas.
Disposición adicional tercera — Profesionales exceptuados de alguno de los requisitos legales
La Ley aplica a colegiados que ejerzan con titulación exigida al colegiarse, aunque no reúnan la descrita en el artículo 1.1.
Disposición adicional cuarta — Modificación del Código de Comercio
Se modifica el Código de Comercio. Las Sociedades Civiles Profesionales se incluyen en el artículo 16.1. Se añade un apartado Octavo sobre actos y contratos legales.
Disposición adicional sexta — Oficinas de farmacia
La titularidad de las oficinas de farmacia se regula por la normativa sanitaria aplicable, sin perjuicio de esta Ley.
Disposición adicional séptima — Sociedades profesionales de países comunitarios
Se reconocen en España las sociedades profesionales de la UE con sede en un Estado miembro. Su actividad se ajusta a la normativa de reconocimiento de cualificaciones.
Disposición adicional octava — Régimen especial de la prestación de servicios jurídicos integrales de defensa y representación
Las sociedades pueden ejercer abogacía y procura simultáneamente. Se aplican reglas de autonomía, secreto profesional y resolución de conflictos de intereses para garantizar la independencia.
Disposición transitoria primera — Plazo de inscripción en el Registro Mercantil
Las sociedades preexistentes deben adaptarse e inscribirse en el Registro Mercantil en un año. Sin cumplimiento, no se inscribirán documentos salvo adaptaciones, cambios de administradores o disolución. A los 18 meses, la sociedad se disuelve de pleno derecho y el Registrador cancela los asientos.
Disposición transitoria segunda — Constitución de los Registros de Sociedades Profesionales y plazo de inscripción en los mismos
Los Colegios Profesionales deben constituir sus Registros Profesionales en nueve meses desde la entrada en vigor de la Ley. Las sociedades preexistentes deben solicitar su inscripción en el Registro de Sociedades Profesionales en un año desde su constitución.
Disposición transitoria tercera — Exenciones fiscales y reducciones arancelarias
Durante un año desde la entrada en vigor de la Ley, los actos para adaptar sociedades preexistentes están exentos del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales. Asimismo, disfrutarán de la reducción arancelaria que determine el Consejo de Ministros a propuesta del Ministerio de Justicia para Notarí
Disposición transitoria cuarta — Régimen transitorio de incompatibilidades profesionales
Mientras no entre en vigor el real decreto correspondiente, permanecen vigentes las normas actuales sobre incompatibilidades profesionales.
Disposición derogatoria única
Queda derogada la disposición adicional septuagésima de la Ley 30/2005, de 29 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para 2006.
Disposición final primera — Carácter de la Ley
La Ley se dicta al amparo de los artículos 149.1.6.ª, 8, 9 y 18 de la Constitución, sobre competencia estatal exclusiva.
Disposición final segunda — Habilitación normativa
Se autoriza al Consejo de Ministros para dictar disposiciones de desarrollo y adaptar la normativa a la naturaleza societaria.
Disposición final tercera — Entrada en vigor
La Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, entra en vigor a los tres meses de su publicación en el Boletín Oficial del Estado.
Información general
Temas
Leyes en las que se basa
- el art. 16.1 del Código de Comercio, publicado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885 (Gazeta) BOE-A-1885-6627
- la disposición adicional 70 de la Ley 30/2005, de 29 de diciembre BOE-A-2005-21525
Leyes que la modifican
- fijando la reducción de los derechos arancelarios de los notarios y de los registradores mercantiles: Real Decreto 1131/2007, de 31 de agosto BOE-A-2007-15884
- los arts. 3, 4, 9.3 y disposición final 2 y SE AÑADE la disposición adicional 7, por Ley 25/2009, de 22 de diciembre BOE-A-2009-20725
- la disposición adicional 8, por Ley 15/2021, de 23 de octubre BOE-A-2021-17276
- con efectos desde el 3 de abril de 2025, el art. 18, por Ley Orgánica 1/2025, de 2 de enero BOE-A-2025-76
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