Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores
También conocida como: O 461/2013, O 461/13Esta norma obliga a las empresas que cotizan en bolsa y a las cajas de ahorro a publicar información clara sobre cómo se gestionan y qué cobran sus jefes.
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- 4 de diciembre de 2015Reforma BOE-A-2015-13141Ver qué cambió →
- 10 de enero de 2014Reforma BOE-A-2014-288Ver qué cambió →
- 23 de marzo de 2013Versión original BOE-A-2013-3212
Artículo por artículo
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Artículo 1 — Objeto
La orden determina la estructura y contenido mínimo del informe anual de gobierno corporativo y del informe sobre remuneraciones de consejeros. También desarrolla obligaciones de otros instrumentos de información para sociedades cotizadas y cajas de ahorros.
Artículo 2 — Principio de transparencia informativa
La información en los informes de gobierno corporativo y remuneraciones debe ser clara, íntegra y veraz, sin inducir a error al inversor.
Artículo 3 — Forma de remisión del informe anual de gobierno corporativo y del informe anual sobre remuneraciones
Los informes se presentan telemáticamente vía CIFRADOC/CNMV. Excepcionalmente, la CNMV autoriza presentación en papel por causas justificadas.
Artículo 4 — Responsabilidad del informe anual de gobierno corporativo y del informe anual sobre remuneraciones
La responsabilidad de elaborar y del contenido de los informes de gobierno corporativo y remuneraciones corresponde al órgano de administración.
Artículo 5 — Informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas
El informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas debe incluir: estructura de propiedad, funcionamiento de la junta general, estructura de la administración, operaciones vinculadas, sistemas de control de riesgos, control interno y grado de seguimiento del Código Unificado de Buen Gobierno.
Artículo 6 — Informe anual de gobierno corporativo de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores
El informe de gobierno corporativo de cajas de ahorros cotizadas debe incluir: estructura y funcionamiento de órganos (asamblea, consejo, comisión de control); composición, género y evolución de miembros; remuneraciones desglosadas; operaciones de crédito, aval, vinculadas e intragrupo; conflictos;;
Artículo 7 — Informe anual de gobierno corporativo de las entidades que emitan valores que se negocien en mercados oficiales
El informe anual de gobierno corporativo debe incluir: estructura de propiedad y restricciones; funcionamiento de la junta; administración, retribuciones y número de mujeres consejeras; operaciones vinculadas; sistemas de control de riesgos y gestión de riesgos en la información financiera.
Artículo 8 — Tipos de consejeros
Se definen 3 tipos: ejecutivos (alta dirección/empleados), dominicales (mayoría accionaria/representantes) e independientes (sin vínculos condicionantes). Se detallan requisitos y exclusiones, como plazos de 3-5 años o parentesco. El consejo determina la independencia anual.
Artículo 9 — Publicidad
El informe de gobierno corporativo se publica como hecho relevante en 4 meses máx. La CNMV lo publica en su web. Las entidades españolas pueden remitir el informe de la dominante si coticen en España. Las extranjeras lo ponen en castellano o inglés.
Artículo 10 — Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de sociedades cotizadas
Las sociedades cotizadas deben publicar un informe anual sobre remuneraciones de consejeros. Incluye política actual (fijos, variables, pensiones, indemnizaciones, riesgos), previsión futura, resumen del año anterior y desglose individual de lo devengado, con resultados de la votación de la junta.
Artículo 11 — Informe anual sobre remuneraciones de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores
Las cajas de ahorros cotizadas deben elaborar un informe anual sobre remuneraciones del consejo y comisión de control. El informe debe ser completo, claro y comprensible, siguiendo el contenido y estructura del artículo 10 de esta orden, con las adaptaciones necesarias por la naturaleza de estas ent
Artículo 12 — Publicidad
Los informes de remuneraciones se publican como hecho relevante y se comunican a la CNMV. Se someten a votación consultiva en la junta general ordinaria y son accesibles telemáticamente. Se aplican los plazos y entidades obligadas del artículo 9 de esta orden.
Artículo 13 — Instrumentos de información y publicidad de hechos relevantes
Sociedades cotizadas y cajas de ahorros deben tener web con estatutos, cuentas, reglamentos, informes, actas de juntas, datos financieros 5 años, voto a distancia y foro accionistas. Administradores/Director General actualizan info. CNMV fija especificaciones. Se permite conexión telemática a Reg.
Disposición adicional única
Las cajas de ahorros no emisoras publican anualmente informes de gobierno corporativo y remuneraciones. Se comunican a la CNMV, que los remite al Banco de España y comunidades autónomas. Si operan vía banco, se aplica a dicha entidad.
Disposición transitoria primera — Mantenimiento en vigor de las circulares de la Comisión Nacional del Mercado de Valores
Mientras la CNMV no dicte nuevas circulares, permanecen vigentes: Circular 1/2004, Circular 4/2007 y Circular 2/2005, relativas a informes de gobierno corporativo de sociedades anónimas y cajas de ahorros emisoras.
Disposición transitoria segunda — Consejeros independientes
Los consejeros independientes con más de 12 años en junio de 2013 mantienen su condición hasta fin de mandato. No podrán ser reelegidos como independientes si exceden los 12 años al finalizarlo.
Disposición transitoria tercera — Obligaciones en materia de gobierno corporativo para el ejercicio comenzado el 1 de enero de 2012
Las obligaciones de informe de los artículos 5, 6, 7, 10, 11 y 12 no se aplican al ejercicio iniciado el 1 de enero de 2012, que se rige por la normativa anterior a esta orden.
Disposición derogatoria única — Derogación normativa
Se derogan la Orden ECO/3722/2003 sobre gobierno corporativo de sociedades anónimas cotizadas y la Orden ECO/354/2004 sobre información de cajas de ahorros emisoras de valores en mercados oficiales.
Disposición final primera — Modificación de la Orden EHA/1421/2009, de 1 de junio, por la que se desarrolla el artículo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de información relevante
Se añade un artículo 2 bis a la Orden EHA/1421/2009. Los emisores deben publicar hechos relevantes en sus webs, manteniendo la información durante el plazo de la CNMV. La difusión debe ser comprensible, gratuita y de fácil acceso.
Disposición final segunda — Habilitación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores
La CNMV queda habilitada para detallar mediante Circular el contenido y estructura de los informes de gobierno corporativo y remuneraciones, pudiendo establecer modelos o impresos para su publicación.
Disposición final tercera — Entrada en vigor
La Orden ECC/461/2013 entra en vigor el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial del Estado.
Información general
Temas
Leyes en las que se basa
- Ley 24/1988, de 28 de julio BOE-A-1988-18764
- Orden ECO/354/2004, de 17 de febrero BOE-A-2004-2976
- Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre BOE-A-2004-318
- Circular 1/2004, de 17 de marzo BOE-A-2004-5605
- Circular 2/2005, de 21 de abril BOE-A-2005-6972
- Circular 4/2007, de 27 de diciembre BOE-A-2008-592
- el art. 2 bis a la Orden EHA/1421/2009, de 1 de junio BOE-A-2009-9109
- Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio BOE-A-2010-10544
Leyes que la modifican
- sobre modelos de Informe anual: Circular 4/2013, de 12 de junio BOE-A-2013-6804
- con el art. 5, estableciendo los modelos de Informe anual de gobierno corporativo de entidades emisoras de valores: Circular 2/2013, de 12 de junio BOE-A-2013-6805
- Disposición transitoria 2, por Orden ECC/2515/2013, de 26 de diciembre BOE-A-2014-288
- la disposición final 2, por Orden ECC/2575/2015, de 30 de noviembre BOE-A-2015-13141
- el art. 13.4, sobre especificaciones de los sitios web de sociedades anónimas cotizadas y cajas de ahorros emisoras de valores negociables : Circular de 23 de junio de 2015 BOE-A-2015-8943
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