Ley 12/2015, de 9 de julio, de cooperativas
También conocida como: L 12/2015, L 12/15Esta ley regula cómo se crean, organizan y funcionan las cooperativas en Cataluña, protegiendo los derechos de sus socios y su gestión interna.
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Artículo por artículo
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Artículo 1 — Objeto
La ley regula cooperativas con gestión autónoma, democrática y capital variable. Buscan mejorar la situación socioeconómica de sus miembros mediante actividad empresarial colectiva.
Artículo 2 — Definiciones
Definiciones: actividad cooperativizada, anticipo laboral, excedente cooperativo, retorno, secciones, reglamento interno, fondo reserva obligatorio y fondo educación/promoción.
Artículo 3 — Ámbito de aplicación
La ley regula cooperativas, federaciones y confederaciones con actividad principal en Cataluña. Deben tener domicilio social en municipio catalán donde desarrollen sus actividades económicas y sociales principales.
Artículo 4 — Denominación
Denominación debe incluir 'sociedad cooperativa catalana' (SCC o SCoopC) e inscripción en Registro. Secciones de crédito añaden 'sección de crédito'. Prohibido uso por no cooperativas ni confusiones.
Artículo 5 — Operaciones con terceras personas
Las cooperativas pueden realizar operaciones con terceras personas no socias, sin más limitación que la establecida por sus propios estatutos sociales o por la Ley 12/2015 de cooperativas.
Artículo 6 — Secciones de cooperativa
Los estatutos pueden crear secciones, regular su funcionamiento y distribución diferenciada de resultados. La asamblea general puede suspender acuerdos seccionales contrarios a la ley. Solo cooperativas de primer grado (Cataluña) tienen secciones de crédito, cuyos saldos no son capital.
Artículo 7 — Sitio web corporativo
La creación o supresión del sitio web corporativo se acuerda en asamblea general. La modificación y traslado competen al consejo rector. El acuerdo debe inscribirse en el Registro de Cooperativas tras 30 días de publicación en la web.
Artículo 8 — Publicaciones en el sitio web corporativo
La cooperativa garantiza seguridad y acceso gratuito al web. El consejo rector mantiene la información. Si el acceso se interrumpe más de 2 días consecutivos o 4 alternos, no se puede celebrar la asamblea.
Artículo 9 — Comunicaciones por medios electrónicos
Las comunicaciones electrónicas son válidas si los estatutos lo prevén y el socio acepta. La cooperativa debe habilitar un dispositivo web para acreditar recepción y contenido.
Artículo 10 — Medidas de igualdad
Las cooperativas deben garantizar igualdad de trato y oportunidades entre mujeres y hombres, y tender a representar ambos sexos proporcionalmente en sus cargos.
Artículo 11 — Constitución y personalidad jurídica
Se constituye por escritura pública con acta y estatutos, inscrita en Registro de Cooperativas. Adquiere personalidad jurídica tras la inscripción.
Artículo 12 — Cooperativas de primer grado y de segundo grado
Las cooperativas de primer grado requieren 2 socios (10 en consumo). Deben incorporar un tercer socio en 5 años. Las de segundo grado requieren 2 personas jurídicas.
Artículo 13 — Constitución de la sociedad
Los socios fundadores responden solidariamente antes de la inscripción. La sociedad responde con el patrimonio aportado. Tras la inscripción, asume los actos. Cesa la responsabilidad si no se desaprueba en 3 meses. Debe añadirse 'en constitución' a la denominación.
Artículo 14 — Sociedad cooperativa irregular
Si no se inscribe en 6 meses, los socios pueden pedir disolución y devolución. Si se opera sin inscripción tras 6 meses, los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria automáticamente.
Artículo 15 — Asamblea constituyente
La asamblea constituyente aprueba los estatutos, designa a quienes inscriban la sociedad y nombra al consejo rector, interventores y demás órganos sociales obligatorios. El acta de constitución, firmada por los fundadores, debe incluir sus nombres y datos de identificación fiscal.
Artículo 16 — Contenido mínimo de los estatutos sociales
Los estatutos deben incluir: denominación, domicilio, objeto, ámbito territorial, tipos de socios y requisitos, disciplina social, capital mínimo, reembolso de aportaciones, criterios de resultados, convocatoria de asamblea y estructura de órganos de administración. Pueden desarrollarse con reglamos
Artículo 17 — El Registro de Cooperativas
El Registro de Cooperativas incluye el Registro General de Cooperativas de Cataluña (inscripción de cooperativas generales) y el Registro de Cooperativas de Crédito de Cataluña (inscripción de entidades financieras). El Registro General notifica al departamento de economía las inscripciones con secc
Artículo 18 — Actos de inscripción obligatoria
Inscripción obligatoria: constitución, cambio domicilio, modificación estatutos, nombramiento/cese miembros consejos e intervención, creación/baja secciones crédito, poderes/delegaciones, disolución/liquidación, fusión/escisión/transformación, concurso/intervención, depósito cuentas anuales y sitio.
Artículo 19 — Principios del Registro de Cooperativas
El Registro se rige por obligatoriedad, legalidad, fe pública y prioridad. Garantiza accesibilidad y transparencia. Los datos personales de cargos inscritos pueden ser públicos.
Artículo 20 — Inscripción. Procedimientos ordinario y exprés
La constitución requiere inscripción para personalidad jurídica. Cooperativas agrarias, consumidores, servicios y trabajo asociado (≤10 socios) usan procedimiento exprés: resolución en 2 días hábiles; silencio administrativo es desestimatorio.
Artículo 21 — Efectos de la inscripción
La inscripción de constitución, modificaciones estatutarias, fusión, escisión, transformación, disolución y cancelación es constitutiva. El Registro califica títulos. La inscripción no convalida actos nulos.
Artículo 22 — Socios
Son socios personas físicas con capacidad, jurídicas, comunidades de bienes y herencias yacentes (colaboradores). Para cooperativas de segundo grado, se aplica el artículo 138.
Artículo 23 — Tipos de socios
Los estatutos de la cooperativa pueden establecer, además de los socios comunes, la existencia de socios de trabajo, socios colaboradores y socios temporales.
Artículo 24 — Socios comunes
Los socios comunes son aquellos vinculados a la cooperativa mediante un vínculo social de duración indeterminada y que llevan a cabo la actividad cooperativizada.
Artículo 25 — Socios de trabajo
Los estatutos pueden reconocer la calidad de socios de trabajo a trabajadores solicitantes, estableciendo módulos de equivalencia. Se aplican las normas de socios trabajadores salvo regulación estatutaria propia.
Artículo 26 — Socios colaboradores
Los socios colaboradores colaboran sin realizar la actividad principal. Tienen derecho a voto (salvo aportación solo capital) y a formar parte de órganos sociales, pero no presidir el consejo. Pueden recibir hasta el 45% de excedentes.
Artículo 27 — Socios temporales
La condición de socio es indefinida. Los estatutos pueden establecer socios temporales por máximo 5 años (máx. 1/3 del total). Su aportación al capital no supera el 50%. Tras el plazo, se liquidan o pueden pasar a indefinidos.
Artículo 28 — Situación del socio en excedencia
Los estatutos pueden regular la excedencia por causa justificada. El socio pide expresamente la excedencia. No son miembros de órganos rectores, no tienen retorno cooperativo, tienen voz pero no voto en asamblea.
Artículo 29 — Admisión como socio
La solicitud de socio se resuelve en 3 meses; silencio positivo. La denegación debe motivarse por ley, estatutos o imposición técnica. Recurso ante asamblea en 1 mes, resolución en 3 meses. La baja se completa al abonar aportaciones.
Artículo 30 — Tipo de baja de socio
La baja de un socio en una cooperativa puede ser voluntaria, obligatoria o disciplinaria por expulsión, según lo establecido en la Ley 12/2015, de 9 de julio, de cooperativas.
Artículo 31 — Baja voluntaria
Baja voluntaria: plazo permanencia máx. 5 años; preaviso máx. 6 meses. Justificada si cumple plazos/estatutos o consejo rector lo acepta. No justificada incumple preaviso o permanencia. Consejo resuelve casos no previstos.
Artículo 32 — Baja obligatoria
El consejo rector da de baja a socios que incumplan estatutos o ley. La baja es justificada y requiere audiencia previa, salvo si la solicita el socio. Los estatutos pueden permitir pasar a socios colaboradores.
Artículo 33 — Baja disciplinaria por expulsión
Los estatutos regulan la expulsión disciplinaria por faltas muy graves. El consejo rector acuerda la expulsión mediante expediente disciplinario y previa audiencia de la persona afectada.
Artículo 34 — Procedimiento de calificación de la baja de socio
El consejo rector resuelve la baja en 3 meses. Contra su resolución, recurso ante asamblea (6 meses) o comité de recursos (3 meses) en 1 mes. Sin resolución, se estima el recurso.
Artículo 35 — Efectos económicos de la baja
Al baja, derecho a reembolso de aportaciones y retornos. El importe se fija en 1 mes tras cuentas. Se deducen deudas. El pago de aportaciones sociales dura máx. 5 años. Interés legal +2% anual.
Artículo 36 — Disciplina social
Sanciones: consejo rector (muy graves) o estatutos. Audiencia 10-15 días. Recurso en 1 mes (asamblea 6 meses, comité 3 meses). Prescripción: 1 mes (leves), 2 (graves), 3 (muy graves).
Artículo 37 — Instructor
Los estatutos pueden nombrar un instructor para expedientes sancionadores. Se designa por el consejo rector entre socios o terceros. Recoge pruebas y elabora propuesta no vinculante.
Artículo 38 — Derechos de los socios
Los socios tienen derechos a participar, elegir cargos, votar, información, excedentes y reembolso. Se suspenden por incumplimientos económicos o estatutarios. No afecta información ni asistencia.
Artículo 39 — Derecho de información
Derecho a información sobre intereses económicos y sociales. Acceso a estatutos, libros y actas. Respuesta en 15 días. Reiteración en asamblea. Examen de cuentas antes de asamblea ordinaria.
Artículo 40 — Límites y garantías del ejercicio del derecho de información
El consejo rector facilita información salvo perjuicio social o abuso. 3% socios (min. 100) solicitan info en 1 mes. Negativa permite recurso ante asamblea o acciones judiciales y resolución extrajudicial.
Artículo 41 — Obligaciones de los socios
Los socios deben participar, cumplir obligaciones económicas, asistir a asambleas, aceptar cargos, cumplir acuerdos, no competir, formarse y guardar secreto. Tras la baja, responden 5 años por deudas previas e inversiones no amortizadas.
Artículo 42 — Órganos sociales
Toda cooperativa debe tener asamblea general (todos los socios) y consejo rector. Los estatutos pueden crear otros órganos, pero no atribuirles competencias exclusivas de la ley.
Artículo 43 — Competencias y tipos de asambleas
La asamblea general es soberana. Aprueba cuentas, nombra cargos, modifica estatutos, fusiones, etc. Debe reunirse anualmente en 6 meses. Si se retrasa, el consejo rector responde por perjuicios.
Artículo 44 — Convocatoria
Convocatoria con 15-30 días de antelación. Puede ser telemática o por web si hay más de 500 socios. Debe incluir orden del día. Si el 10% (o 100/500/1000 según tamaño) lo pide, se incluye en el orden del día.
Artículo 45 — Otros tipos de convocatoria
Si no se convoca la ordinaria, un socio puede pedirlo al juez. El consejo rector debe convocar la extraordinaria si lo pide la intervención de cuentas o el 10% (o mínimos según tamaño) de socios. Si no lo hace en un mes, se acude al juez.
Artículo 46 — Constitución de la asamblea
La asamblea se constituye con más de la mitad de votos en 1ª convocatoria, o cualquier número en 2ª. Los estatutos regulan votación telemática y videoconferencia, garantizando confidencialidad e identificación. La preside el presidente del consejo rector o quien designen los estatutos o la asamblea.
Artículo 47 — Adopción de acuerdos
Los acuerdos se adoptan por mayoría simple, salvo mayorías reforzadas máximas de 2/3 para estatutos, fusión, disolución, etc. La responsabilidad contra consejeros requiere mayoría favorable de la mitad más uno. No se tratan asuntos no incluidos en el orden del día, salvo excepciones.
Artículo 48 — Derecho a voto
Cada socio tiene un voto. En cooperativas de primer grado con más de dos socios, se puede establecer voto plural ponderado (máx. 20% total). En cooperativas con distintos tipos de socios, los no cooperativizados no superan el 40% de votos ni la mitad de los presentes. Las de crédito tienen normativa
Artículo 49 — Voto por representación
Los estatutos pueden establecer voto por representante, con máximo dos votos delegados por persona. La representación debe ser escrita, expresa y admitida por la presidencia. No se requiere admisión si el representante es cónyuge, pareja de hecho, ascendente o descendiente acreditado. Las personas
Artículo 50 — Asambleas generales mediante delegados
Cooperativas con >500 socios, sedes lejanas, diversificación, secciones o dificultades graves pueden usar asambleas de delegados. Los estatutos regulan convocatoria, designación y votos. Los delegados deben ser socios asistentes. Se exige proporcionalidad.
Artículo 51 — Acta
El acta incluye asistentes, acuerdos y votos. Se aprueba en 15 días o al instante. Los acuerdos son ejecutivos desde la fecha indicada o la celebración. El 5% de socios puede exigir notario (coste para cooperativa). Los certificados se piden en 10 días.
Artículo 52 — Impugnación de los acuerdos sociales de la asamblea general
Acuerdos contrarios a ley/estatutos/interés social son nulos o anulables. Legitimados: asistentes que se opusieron, ausentes, privados de voto, terceros con interés. Caducidad: 1 año (nulos) o 40 días (anulables) desde aprobación o inscripción. Procedimiento civil.
Artículo 53 — El consejo rector
El consejo rector es el órgano de administración. Representa y gobierna la cooperativa, controla la gestión y establece directrices generales, subordinado a la asamblea general. Debe actuar conforme a la ley, estatutos y reglamento interno.
Artículo 54 — La presidencia
El presidente representa legalmente a la cooperativa en nombre del consejo rector y preside reuniones. Solo pueden ser presidentes los socios que desarrollen la actividad cooperativizada. La representación abarca el objeto social de los estatutos.
Artículo 55 — Composición del consejo rector
El consejo rector tiene entre 3 y 15 miembros (mínimo 3). Pueden ser socios o no socios (máx. 25%). Los estatutos fijan composición, funcionamiento, renovación y presidencia.
Artículo 56 — Vigencia del cargo, efectos y representación
Los miembros se eligen hasta 5 años, reelegibles una vez. La vigencia empieza al aceptar el cargo e inscribirse. La representación ante terceros puede atribuirse a uno o varios miembros.
Artículo 57 — Funcionamiento
Se reúnen trimestralmente. Válidas las deliberaciones con más de la mitad. Acuerdos por mayoría absoluta. No hay retribución salvo gestión directa. Se permite videoconferencia.
Artículo 58 — Delegación de facultades y apoderamientos
Se pueden delegar facultades de tráfico ordinario. No son delegables: directrices generales, control, memoria, avales, dirección, distribución de cargos o traslado de domicilio.
Artículo 59 — Responsabilidad
Responsabilidad solidaria por daños. Prescripción en 3 años. La ejercen la sociedad, socios (5% votos) o acreedores si el patrimonio es insuficiente. Se puede transigir con oposición del 5%.
Artículo 60 — Efectos de la acción de responsabilidad
Promover la acción de responsabilidad destituye a los miembros del consejo rector afectados. La aprobación de cuentas no impide esta acción. Las indemnizaciones a socios prescriben en el plazo del artículo 59.3; a terceros, en el plazo general del Código civil de Catalunya.
Artículo 61 — Impugnación de los acuerdos del consejo rector
Los acuerdos del consejo rector contrarios a la ley son nulos; los demás, anulables. Pueden impugnarse en 2 meses (máx. 1 año). Están legitimados socios (mín. 5% para anulables), interventores, miembros ausentes o con voto contrario, e inhabilitados para votar.
Artículo 62 — La dirección o gerencia
La asamblea general puede instituir una gerencia para la gestión ordinaria, sin afectar las competencias indelegables del consejo rector. El consejo rector nombra y destituye al director o gerente. En cooperativas de crédito o enseñanza, debe designarse un director general con facultades específicas
Artículo 63 — Prohibiciones e incompatibilidades comunes al consejo rector y a la dirección
No pueden ser miembros del consejo rector ni directores: funcionarios con funciones relacionadas, competidores (salvo autorización), menores no emancipados, incapacitados judicialmente, inhabilitados por concurso, condenados por delitos graves o quienes no puedan ejercer actividades lucrativas por c
Artículo 64 — Conflicto de intereses
La asamblea general autoriza contratos con miembros del consejo o familiares hasta 4º grado. No votan quienes tienen conflicto. El contrato sin autorización es anulable, salvo derechos de buena fe de terceros.
Artículo 65 — Intervención de cuentas
Interventores (impar, 1-5 años) nombrados por asamblea. Incompatibles con consejo/dirección y parientes. Informan en 1 mes. Si son socios, no se retribuyen salvo estatutos/asamblea. Gastos a cargo de la cooperativa.
Artículo 66 — Auditoría de cuentas
Auditoría obligatoria si ley/estatutos/asamblea lo exigen o solicitan 10% votos/50 socios. Federaciones siempre. Distribución diferenciada exige auditoría. Gastos a cargo de la cooperativa, repercutibles al consejo si hay vicios graves.
Artículo 67 — Nombramiento del auditor por el Registro Central de Cooperativas
El Registro Central de Cooperativas nombra auditor si la asamblea no lo hace o hay falta de aceptación. Lo solicitan consejo o legitimados. Gastos a cargo de la cooperativa según artículo 66.4.
Artículo 68 — Comité de recursos
Comité de recursos (impar, mín. 3, 2 años) resuelve sanciones. Incompatibles con otros cargos/empleo/familiares/recurrente. Acuerdos ejecutivos y definitivos. Recurso contra acuerdos sigue artículo 52.
Artículo 69 — Responsabilidad de los socios por las deudas sociales
Los socios responden de las deudas sociales hasta el límite de sus aportaciones al capital social, pagadas o no. Se mantienen otras responsabilidades según el artículo 41.3 y 4.
Artículo 70 — Capital social
El capital social mínimo es de 3.000 euros, totalmente suscrito y desembolsado. Las aportaciones pueden ser dinerarias o no dinerarias. El consejo rector fija el valor de estas últimas, respondiendo solidariamente salvo informe experto. La acción de responsabilidad prescribe a los 5 años.
Artículo 71 — Aportaciones obligatorias
Los estatutos fijan la aportación obligatoria mínima. Al suscribirse, se debe desembolsar al menos el 25%. La asamblea puede exigir nuevas aportaciones con 2/3 de votos. El socio en mora pierde derecho a retorno; puede solicitar baja justificada en un mes si se opuso.
Artículo 72 — Aportaciones de los nuevos socios
La asamblea fija anualmente la aportación obligatoria para nuevos socios, dentro de límites estatutarios o legales. Los estatutos pueden exigir adquirir aportaciones rechazadas por baja, por orden de antigüedad o proporcionalmente.
Artículo 73 — Aportaciones voluntarias
La asamblea o consejo rector admiten aportaciones voluntarias al capital. El consejo no puede fijar retribución superior a la de la asamblea o aportaciones obligatorias. Los estatutos permiten convertir voluntarias en obligatorias y viceversa.
Artículo 74 — Intereses
Los estatutos fijan si las aportaciones generan interés, máximo seis puntos sobre el tipo legal. Los socios de baja con reembolso rechazado tienen preferencia para percibir intereses o retornos acordados por la asamblea.
Artículo 75 — Transmisión de las aportaciones
Las aportaciones solo se transmiten entre socios vivos o por herencia. Los herederos tienen seis meses para optar entre alta como socios o liquidación del valor de las aportaciones, con reembolso en plazo de baja e intereses.
Artículo 76 — Prestaciones y financiación que no integran el capital social
Se establecen cuotas de ingreso y periódicas no reintegrables ni parte del capital. Su cuantía para nuevos socios no supera a la de antiguos, actualizada por IPC. Financiaciones y entregas de fondos tampoco integran el capital social.
Artículo 77 — Deuda subordinada, títulos participativos y obligaciones
La asamblea autoriza deuda subordinada, títulos participativos y obligaciones. Los títulos participativos dan derecho a remuneración variable o fija, y pueden otorgar voz sin voto en asamblea. Se rigen por normativa financiera vigente.
Artículo 78 — Contabilidad y determinación de los resultados
El ejercicio económico coincide con el año natural. El balance se regulariza como en sociedades mercantiles. Los resultados se determinan conforme a la normativa contable general, considerando gastos del artículo 80.
Artículo 79 — Tipos de resultados contables
Existen resultados cooperativos (actividad social, tesorería, crédito, etc.) y extracooperativos (actividad con no socios, inversiones ajenas, enajenación de activos no reinvertidos).
Artículo 80 — Deducciones específicas
Son deducciones específicas: bienes entregados por socios, anticipos laborales e intereses por aportaciones al capital. En cooperativas de viviendas, los incrementos de costes no son pérdidas.
Artículo 81 — Aplicación de los excedentes
Los excedentes cooperativos destinan al menos 20% a reserva obligatoria y 10% a educación. Los extracooperativos, 50% a reserva. El resto aplica a retorno a socios, fondos voluntarios o actualización de aportaciones.
Artículo 82 — Imputación de pérdidas
Los estatutos fijan criterios para compensar pérdidas. Hasta el 50% va al fondo de reserva obligatorio. El resto a fondos voluntarios o socios. Los socios las satisfacen con deducciones en aportaciones o retornos.
Artículo 83 — Fondo de reserva obligatorio
El fondo de reserva obligatorio incluye excedentes, deducciones por baja injustificada o expulsión, y cuotas de ingreso o periódicas.
Artículo 84 — Destino y disponibilidad del fondo de reserva obligatorio
El fondo de reserva obligatorio no se reparte, salvo estatutos que permitan hasta el 50% repartible. Solo en liquidación o transformación. El cambio de criterio no es válido si hay liquidación en 3 años.
Artículo 85 — Fondo de educación y promoción cooperativas
El fondo de educación y promoción financia formación, relaciones intercooperativas, actividades culturales y lucha contra la exclusión. Es irrepartible e inembargable. Se constituye con excedentes, sanciones y subvenciones.
Artículo 86 — Documentación social y contable
Las cooperativas deben llevar libros legalizados: socios, actas, inventarios y balances. Pueden presentarse electrónicamente en el Registro de Cooperativas.
Artículo 87 — Contabilidad
Las cooperativas llevan contabilidad según el Código de Comercio y esta ley. Las de crédito siguen normas del departamento de economía y finanzas.
Artículo 88 — Depósito de las cuentas anuales
Las cooperativas depositan cuentas anuales en el Registro de Cooperativas en 2 meses tras su aprobación. Pueden presentarse por vía electrónica con firma reconocida.
Artículo 89 — Modificación de los estatutos sociales
La modificación de estatutos requiere mayoría de dos tercios de votos. El cambio de domicilio dentro del mismo municipio solo necesita acuerdo del consejo rector.
Artículo 90 — Fusión
Las cooperativas pueden fusionarse o absorberse. La inscripción sigue trámites de constitución o modificación de estatutos. Las cooperativas en liquidación pueden participar si no han reembolsado aportaciones.
Artículo 91 — Proyecto de fusión
Los consejos rectores redactan el proyecto de fusión. Debe incluir datos de las cooperativas, aportaciones al capital, derechos de socios, fecha contable y derechos sobre títulos.
Artículo 92 — Convocatoria de la asamblea general de fusión
La asamblea general aprueba la fusión. Los consejos rectores convocan la reunión según el artículo 44.1 y anuncian la convocatoria en los domicilios sociales.
Artículo 93 — Información sobre la fusión
Se publica el proyecto, memoria, informes de auditores, cuentas de 3 años, balances, estatutos y proyecto de escritura en la web o domicilio social para información de socios.
Artículo 94 — Acuerdo de fusión
Se requiere 2/3 de votos. El acuerdo se publica en DOGC y periódico. Los socios y acreedores pueden obtener el texto. Si no se aprueba en 6 meses, queda sin efecto.
Artículo 95 — Derecho de separación de los socios
Los socios disconformes pueden separarse en 1 mes. La baja se formaliza al mes siguiente. La cooperativa absorbente reembolsa las aportaciones en 5 años.
Artículo 96 — Derecho de oposición de los acreedores
La fusión requiere esperar un mes tras el último anuncio. Los acreedores con créditos no garantizados pueden oponerse por escrito. La fusión no procede si no se satisfacen los créditos o se aporta garantía suficiente.
Artículo 97 — Escritura e inscripción de la fusión
La fusión se formaliza en escritura pública con balance y manifestación sobre acreedores. La eficacia depende de la inscripción en el Registro de Cooperativas, cancelando las extinguidas. Los patrimonios se traspasan en bloque por sucesión universal.
Artículo 98 — Fusión especial
Las cooperativas pueden fusionarse con entidades no cooperativas si la ley no lo prohíbe. Se aplica la normativa de la absorbente, salvo requisitos de acuerdos y garantías de acreedores/socios (arts. 94-96). Si el resultado no es cooperativa, aplica transformación.
Artículo 99 — Escisión
La escisión extingue la cooperativa sin liquidación, segrega patrimonio o cede activos a no cooperativas. El proyecto debe detallar reparto de activos, pasivos y socios. Las entidades beneficiarias responden solidariamente si no cumplen obligaciones.
Artículo 100 — Transformación de una sociedad cooperativa en otra persona jurídica
La transformación requiere 2/3 votos. Se publica en DOGC y periódico (o notificación individual). Plazo de espera: 1 mes. Oposición de acreedores bloquea el proceso. Se exige memoria, balance auditado y destino de plusvalías a fondo reserva. Los socios disconformes tienen 1 mes para separarse y recl
Artículo 101 — Transformación en sociedad cooperativa
Sociedades no cooperativas pueden transformarse en cooperativas si la ley no lo prohíbe. El acuerdo lo adopta la junta general con los quórums y mayorías aplicables. La escritura pública debe incluir el acuerdo, los requisitos de constitución y el balance cerrado del día anterior.
Artículo 102 — Disolución
Causas de disolución: plazo estatutario, objeto cumplido/imposible (2 años inactividad), acuerdo de socios, reducción socios/capital <1 año, fusión/escisión, concurso, falta tercer socio (2 socios), otras causas. Conserva personalidad en liquidación. Publicación en Diari Oficial y periódico.
Artículo 103 — Reactivación de la cooperativa
La asamblea puede reactivar la cooperativa eliminando la causa de disolución, manteniendo requisitos y sin haber iniciado reembolso. Acuerda con mayoría para modificar estatutos. Publicación en Diari Oficial y periódico. Socios disconformes pueden darse de baja y cobrar aportaciones en 5 años.
Artículo 104 — Nombramiento de liquidadores
Disolución abre liquidación; cesan consejo y dirección. Asamblea nombra liquidadores (impar, socios preferente). Si no, asume consejo. Si no hay disolución por causas art. 102.1, socios o interesados solicitan judicial. Liquidadores rinden cuentas a asamblea. Responsabilidad igual a consejo rector.
Artículo 105 — Competencias de los liquidadores
Competencias liquidadores: inventario/balance, libros/patrimonio, operaciones pendientes, enajenar bienes, reclamar créditos, transacciones, pagar acreedores/socios, representar. Respetan competencias asamblea (art. 43) y están bajo su control y fiscalización.
Artículo 106 — Adjudicación del haber social
Se respeta el fondo de educación. Orden: 1) Deudas. 2) Reintegrar aportaciones socios. 3) Fondo reserva. 4) Líquido a entidades sectoriales o federación. 5) Cooperativas 2º grado: retorno últimos 5 años a reservas.
Artículo 107 — Operaciones finales
Balance final aprobado por asamblea o publicado en DOGC. Impugnable en 6 meses. Liquidación en 3 años. Cancelación en Registro. Conservación libros 5 años. Caducidad denominación 1 año.
Artículo 108 — Declaración de concurso
Aplica legislación concursal estatal. La resolución judicial de concurso se anota en el Registro de Cooperativas a petición de la autoridad judicial.
Artículo 109 — Clasificación
Clasificación primer grado: agrarias, marítimas, seguros, consumidores, crédito, enseñanza, viviendas, sanitarias, servicios, trabajo asociado, integrales. Pueden tener otros objetivos sociales.
Artículo 110 — Definición y objeto
La cooperativa agraria produce, transforma y comercializa productos de los socios. Los socios comunes son titulares de explotaciones. Pueden realizar actividades accesorias como consumo, servicios sociales, trabajos agrarios y explotación comunitaria de tierras o ganado.
Artículo 111 — Regulaciones especiales
Los estatutos deben regular: aportaciones obligatorias al capital (diferenciadas por uso de servicios, cesión de tierras o trabajo), módulos de participación en servicios, derramas, derechos de familiares, tiempo mínimo de permanencia de cedentes y criterios de retornos cooperativos.
Artículo 112 — Sucesión del socio titular
Si el socio titular deja de estar en activo y causa baja obligatoria, le sucede el miembro de la comunidad familiar afecto a la explotación que se convierta en su titular por cualquier título.
Artículo 113 — Objeto y ámbito
Son cooperativas marítimas, fluviales o lacustres las que asocian titulares de explotaciones pesqueras o industriales del mar, ríos o lagos. Su objeto es la mejora económica y técnica de las explotaciones, actividades de consumo, servicios sociales y promoción del entorno.
Artículo 114 — Definición
Las cooperativas de seguros son aquellas que ejercen la actividad aseguradora conforme a la legislación sectorial vigente.
Artículo 115 — Objeto
Las cooperativas de consumidores y usuarios tienen por objeto primordial entregar bienes o prestar servicios para el consumo directo de los socios y familiares, y desarrollar actividades para favorecer la información, formación y defensa de sus derechos.
Artículo 116 — Otras actividades productivas
Las cooperativas que producen bienes o servicios no pierden su carácter específico. Dicha actividad productiva se rige por las disposiciones de esta ley.
Artículo 117 — Condición de mayoristas
Las cooperativas de consumidores tienen condición de mayoristas, pudiendo vender al detalle. Las entregas a socios no son ventas, sino adquisiciones conjuntas.
Artículo 118 — Objeto y requisitos
Las cooperativas de crédito satisfacen necesidades de financiación y ahorro. Pueden ser profesionales (60% colegiados) o cajas rurales. Deben cumplir normativa sectorial.
Artículo 119 — Reembolso de aportaciones
El reembolso de aportaciones requiere 5 años desde el ingreso. No reduce el coeficiente de garantía. Tras 7 años de baja sin reembolso, se produce disolución.
Artículo 120 — Voto plural
Los estatutos pueden establecer voto plural para socios sociedades cooperativas, limitado al 20% de los votos. Las aportaciones al capital pueden ser proporcionales al número de socios.
Artículo 121 — Objeto
Cooperativas de enseñanza organizan actividades escolares y docentes. Se forman por padres, alumnos y personal. Si solo asocian a padres/alumnos, rigen normas de consumo; si solo a personal docente, normas de trabajo asociado.
Artículo 122 — Objeto
Cooperativas de viviendas procuran viviendas a precio de coste, organizan uso común y rehabilitación. Pueden adquirir terrenos, urbanizar, construir viviendas para uso habitual, descanso o residencias para mayores o discapacidad.
Artículo 123 — Características
Limitación a una vivienda por persona en la comarca. Entes públicos pueden ser socios. La cooperativa puede ceder uso o propiedad. No puede disolverse antes de 5 años desde la promoción o 3 años desde su constitución si no hay promoción.
Artículo 124 — Régimen económico
Excedentes: mínimo 2% para reserva (viviendas), 1% (rehabilitación), 0,25% (venta solares). El 90% va a fondo reserva obligatorio y 10% a educación. El fondo reserva financia suelo, autofinanciación o promociones en régimen de uso.
Artículo 125 — Transmisión de viviendas
La cooperativa tiene derecho de tanteo para ofrecer viviendas a socios expectantes antes de 5 años. El precio incluye aportaciones e IPC. Si no se ejerce en 3 meses, el socio puede vender a terceros. La retractación es de 1 año o 3 meses sin inscripción. Excepciones: descendientes, cónyuge, parejas.
Artículo 126 — Posibilidad de existencia de fases
Los estatutos pueden permitir fases con gestión y patrimonio separados, contabilidad independiente y avisos a terceros. También permiten asambleas de fases con competencias delegadas, excepto en asuntos generales o de responsabilidad patrimonial global.
Artículo 127 — Auditoría externa
Las cooperativas de viviendas deben auditar cuentas anuales antes de la aprobación si: tienen más de 50 viviendas en promoción; construyen por fases con autonomía; externalizan gestión; mantienen propiedad y ceden usufructo; o los estatutos/asamblea lo exigen.
Artículo 128 — Objeto y normas aplicables
Son sanitarias las de seguros de salud y las que gestionan hospitales/clínicas. Se aplican normas de la ley, seguros privados y legislación sanitaria. Las de segundo grado pueden incluir 'sanitaria' si tienen al menos una sanitaria. Pueden integrar entidades no cooperativas sin ánimo de lucro, hasta
Artículo 129 — Objeto
Asocian titulares de explotaciones o profesionales autónomos para mejorar sus actividades. Pueden adquirir instrumentos, gestionar industrias auxiliares, transportar/comercializar productos y realizar otras actividades de mejora económica, técnica, laboral o ecológica.
Artículo 130 — Objeto
Son cooperativas de trabajo asociado las que asocian a mínimo dos personas físicas que trabajan para producir bienes o servicios. La actividad cooperativizada incluye el trabajo de socios y trabajadores con contrato, respetando los límites legales.
Artículo 131 — Límites a la contratación
Las horas de trabajadores con contrato no superan el 30% de las de socios. No se cuentan: subrogación, sustituciones (excedencia, baja, permiso), centros subordinados, contratos formativos, fomento discapacidad o renuncia expresa a ser socio (límite: nº socios activos).
Artículo 132 — Régimen de trabajo
El régimen de trabajo se regula en estatutos o reglamento (2/3 votos). Incluye jornada, retribuciones, etc. No derogables: seguridad social, prevención, trabajos peligrosos, suspensiones. Cooperativas >25 socios o alta dependencia deben garantizar condiciones equivalentes a convenios.
Artículo 133 — Período de prueba para la admisión de nuevos socios
El período de prueba para nuevos socios no supera 1 año. Puede resolverse por libre decisión con comunicación escrita. Los socios a prueba tienen voz e información, sin participación en resultados ni aportación al capital. Se aplica el régimen de trabajo y seguridad social de socios.
Artículo 134 — Suspensión o baja obligatoria de los socios trabajadores
La asamblea puede suspender o dar de baja a socios por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o fuerza mayor. La baja obligatoria implica reembolso inmediato de aportaciones voluntarias y en 2 años de las obligatorias. Los estatutos pueden limitar estas medidas.
Artículo 135 — Continuidad de los socios trabajadores en el caso de cese de actividades
Si una cooperativa de trabajo asociado cesa en un contrato o concesión por causas no imputables y otra empresa asume la actividad, los socios afectados conservan los mismos derechos y deberes que tendrían si fueran trabajadores por cuenta ajena.
Artículo 136 — Cooperativa integral
La cooperativa integral agrupa distintas actividades económicas o sociales. Sus estatutos deben definir derechos, obligaciones y criterios proporcionales para cada actividad, garantizando representación en órganos sociales. Puede adoptar la denominación de cooperativa rural.
Artículo 137 — Objeto
Las cooperativas de segundo grado buscan la intercooperación o integración económica/empresarial. Pueden usar la denominación 'grupo cooperativo'. Sus estatutos deben definir áreas de actividad, bases de dirección unitaria y materias donde las propuestas de socias son indicativas.
Artículo 138 — Socios
Pueden ser socios de una cooperativa de segundo grado: cooperativas de primer grado, socios de trabajo, entidades jurídicas, socios colaboradores y empresarios individuales. Las cooperativas socias deben tener siempre más de la mitad de los votos en todos los órganos.
Artículo 139 — Características
Las cooperativas de segundo grado pueden convertirse en primer grado. Disfrutan de beneficios por fusión. Los retornos y intereses son excedente cooperativo. En disolución, la distribución sigue el artículo 106.1.e.
Artículo 140 — Normativa aplicable
Para todo lo no establecido en este capítulo sobre cooperativas de segundo grado, se aplican las disposiciones generales de esta ley o las sectoriales correspondientes.
Artículo 141 — Convenios intercooperativos
Las cooperativas pueden firmar convenios intercooperativos. Deben publicarlos en su web o tablón de anuncios. Las operaciones tienen la misma consideración que con socios, salvo crédito.
Artículo 142 — Otras formas de colaboración económica
Las cooperativas pueden vincularse a terceras personas mediante acuerdos, convenios, pactos o contratos que estimen convenientes para cumplir su actividad.
Artículo 143 — Consideración de una cooperativa como de iniciativa social
Son cooperativas de iniciativa social las que integran a personas con dificultades de inserción o satisfacen necesidades sociales no atendidas. Deben cumplir el art. 144. Pueden incluir voluntarios con voz y sin voto en asambleas y consejo rector.
Artículo 144 — Condición de cooperativa como entidad sin ánimo de lucro
Tienen condición de entidad sin ánimo de lucro si: no distribuyen excedentes; los cargos del consejo no son remunerados (salvo no socios); el capital no devenga interés superior al legal; y las retribuciones no superan el 150% del convenio colectivo.
Artículo 145 — Disposiciones generales
Las sociedades cooperativas pueden constituir federaciones para representar y defender sus intereses. Estas federaciones, a su vez, pueden constituir confederaciones.
Artículo 146 — Naturaleza y legislación aplicable
Las federaciones y confederaciones tienen personalidad jurídica y plena capacidad. Se rigen por esta ley y por el régimen de cooperativas de segundo grado, salvo excepciones legales.
Artículo 147 — Federaciones de cooperativas
Pueden ser miembros de federaciones cooperativas en Cataluña entidades agrarias y fundaciones. Sus funciones incluyen representación, formación, asesoramiento y arbitraje. Para ser 'general', debe acreditar el 35% de afiliación.
Artículo 148 — Confederación de Cooperativas de Cataluña
La Confederación de Cooperativas de Cataluña es el órgano máximo de representación y el interlocutor con la Administración. Sus funciones incluyen la defensa pública del cooperativismo, la promoción educativa y la coordinación de servicios comunes a través de federaciones.
Artículo 149 — Inspección de cooperativas
El departamento competente conoce las infracciones y sanciones basándose en el acta de la Inspección de Trabajo. Las cooperativas son responsables, así como el consejo rector o liquidadores. Los datos del Registro pueden comunicarse a la Inspección de Trabajo o al departamento de crédito.
Artículo 150 — Infracciones
La Ley 12/2015 clasifica infracciones leves (falta de títulos, incumplimientos generales), graves (libros desactualizados >6 meses, falta de inscripción, retornos incorrectos, no presentar cuentas en 6 meses) y muy graves (no destinar fondos a reserva, falta de auditoría, incumplir objeto social).
Artículo 151 — Sanciones
Sanciones: leves 150-600€, graves 601-3.000€, muy graves 3.001-60.000€ o descalificación. La graduación considera consecuencias, socios, mala fe, reincidencia (1 año) y advertencias. Muy graves pueden implicar exclusión de ayudas 1-3 años. Hay restricciones de inscripción por graves.
Artículo 152 — Prescripción
Las infracciones leves prescriben en 1 año, las graves en 2 y las muy graves en 3, desde la comisión. Las sanciones prescriben en 3 años desde su firmeza.
Artículo 153 — Descalificación de las cooperativas
La descalificación se aplica por infracciones muy graves, inactividad o falta de socios. El procedimiento exige plazo de subsanación de 2 meses. La resolución firme obliga a disolver o transformar la cooperativa en 6 meses.
Artículo 154 — La administración y el fomento cooperativo
La Generalidad fomenta las cooperativas mediante incentivos fiscales, creación de empleo, internacionalización y educación. Se promueve la cooperación público-privada en sanidad, educación, vivienda y servicios sociales.
Artículo 155 — Medidas especiales de fomento cooperativo
Las cooperativas pueden vender al por menor. Las entregas a socios no son ventas. Tienen derecho de preferencia en licitaciones públicas en caso de empate. Participan en órganos consultivos de la Generalidad.
Artículo 156 — Naturaleza jurídica
El Consejo Superior de la Cooperación es un órgano consultivo y de resolución extrajudicial de conflictos de la Generalidad. Su composición y funcionamiento se regulan por reglamento.
Artículo 157 — Competencias
El Consejo Superior de la Cooperación informa sobre normas, difunde legislación, impulsa la intercooperación, resuelve conflictos mediante conciliación, mediación y arbitraje, debate el sector, propone políticas de fomento cooperativo y realiza un debate anual sobre el progreso del cooperativismo.
Artículo 158 — Conciliación, mediación y arbitraje
Los conflictos entre cooperativas, socios o federaciones pueden someterse a conciliación, mediación o arbitraje ante el Consejo Superior de la Cooperación o la jurisdicción ordinaria. La solicitud interrumpe la prescripción. El arbitraje lo designa el vicepresidente primero del Consejo.
Artículo 159 — Jurisdicción y competencia
Los litigios se resuelven en la jurisdicción competente; los conflictos laborales van a la jurisdicción social. El Consejo Superior de la Cooperación puede actuar en conciliación, mediación o arbitraje. Para resolver conflictos, se aplica preferentemente el derecho cooperativo catalán.
Disposición adicional primera — Aplicación material de la Ley
La ley se aplica a todas las cooperativas sujetas al artículo 3, independientemente de su clase o fecha de constitución.
Disposición adicional segunda — Fomento del cooperativismo y de la economía social
El Gobierno debe elaborar y ejecutar programas anuales formativos, económicos y financieros para impulsar las cooperativas y la economía social.
Disposición adicional tercera — Cooperativas de fomento empresarial
Las cooperativas de fomento empresarial apoyan emprendedores mediante orientación, formación, tutorización y servicios comunes. Su regulación específica se establece por reglamento.
Disposición adicional cuarta — Centro de trabajo subordinado o accesorio
Se consideran centros de trabajo subordinados o accesorios los públicos que presten servicios a administraciones, y los de otras entidades con actividades preparatorias o complementarias bajo control efectivo de la cooperativa, justificando su contribución a las finalidades sociales.
Disposición adicional quinta — Aranceles notariales
Los aranceles notariales para instrumentos impuestos por la legislación de cooperativas se rigen por la legislación estatal.
Disposición adicional sexta — Impulso, potenciación y consolidación de la utilización de las nuevas tecnologías de la información y la comunicación en el funcionamiento del Registro de Cooperativas de Cataluña
La Generalidad debe implementar sistemas electrónicos en el Registro de Cooperativas de Cataluña para publicidad telemática, acceso por cualquier medio e intercambio de información con otras administraciones.
Disposición adicional séptima — Modificación del Decreto 203/2003
Se modifican las reglas de legalización de libros obligatorios en el Registro de Cooperativas de Cataluña. Se detallan requisitos, plazos (3 meses para libros de socios, 6 meses para contables), órganos competentes y procedimiento de sellado o taladro.
Disposición adicional octava — Introducción del cooperativismo en los planes de enseñanza
El Gobierno debe presentar al Parlamento un plan para fomentar la materia y la práctica del cooperativismo en los planes de enseñanza pública.
Disposición transitoria primera — Expedientes en materia de cooperativas iniciados antes de la vigencia de la Ley
Los expedientes iniciados antes de la vigencia se tramitan con la normativa anterior. Los estatutos contrarios a la nueva ley son nulos.
Disposición transitoria segunda — Aplicación de las disposiciones del capítulo VII del título I
El capítulo VII del título I se aplica desde la entrada en vigor a cualquier proceso de liquidación de cooperativas, independientemente de la fecha de disolución o descalificación.
Disposición transitoria tercera — Grupos cooperativos
Los grupos cooperativos anteriores tienen 1 año para constituirse como cooperativas de segundo grado. Si no lo hacen, causan baja de oficio en el Registro tras trámite de audiencia.
Disposición transitoria cuarta — Representante de la persona jurídica en el consejo rector
Las cooperativas con más de un representante de persona jurídica en el consejo rector mantienen la composición hasta agotar el plazo de nombramiento, luego regularizan según el artículo 49.4.
Disposición transitoria quinta — Composición, organización y funciones del Consejo Superior de la Cooperación
Hasta aprobarse el reglamento del art. 156, se aplica transitoriamente la composición (art. 154) y funcionamiento (art. 155) del Consejo Superior de la Cooperación de la Ley 18/2002.
Disposición transitoria sexta — Inscripción de cooperativas
Transitoriamente, la inscripción de cooperativas se rige por el art. 15.1 de la Ley 18/2002, hasta aprobarse el reglamento del Registro General de Cooperativas de Cataluña.
Disposición derogatoria
Queda derogada la Ley 18/2002, de 5 de julio, de cooperativas.
Disposición final primera — Modificación del Reglamento sobre la estructura y el funcionamiento del Registro General de Cooperativas de Cataluña
El Gobierno debe modificar el Decreto 203/2003 sobre el Registro General de Cooperativas de Cataluña en 18 meses desde la publicación de la ley.
Disposición final segunda — Reglamento del Consejo Superior de la Cooperación
El Gobierno aprueba el reglamento del Consejo Superior de la Cooperación en 18 meses desde la publicación de la ley.
Disposición final cuarta — Modificación de la Ley 6/1998
Se modifican las secciones de crédito en cooperativas agrarias para financiarlas, socios y colaboradores. Se asimilan familiares, trabajadores y jubilados como socios comunes.
Disposición final quinta — Adaptación de la normativa de secciones de crédito
El Gobierno debe adaptar la normativa legal sobre el funcionamiento de las secciones de crédito de las cooperativas en un año desde la publicación de la ley.
Disposición final sexta — Desarrollo
Se autoriza al Gobierno, a través del consejero competente, a dictar disposiciones para desarrollar y ejecutar la ley.
Disposición final séptima — Entrada en vigor
La Ley 12/2015, de 9 de julio, de cooperativas, entra en vigor a los veinte días de su publicación en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya.
Información general
Temas
Notas oficiales
Publicada en el DOGC núm. 6914, de 16 de julio de 2015.
Leyes en las que se basa
- Art. 1 de la Ley 6/1998, de 13 de mayo BOE-A-1998-14221
- Ley 18/2002, de 5 de julio BOE-A-2002-15191
- el Estatuto aprobado por la Ley Orgánica 6/2006, de 19 de julio BOE-A-2006-13087
Leyes que la modifican
- en BOE núm. 97 de 22 de abril de 2016 BOE-A-2016-3875
- los arts. 132 y 150.3, por Ley 5/2017, de 28 de marzo BOE-A-2017-7353
- el art. 150.3.f, por Ley 7/2017, de 2 de junio BOE-A-2017-7816
- los arts. 43.5, 102.1.e) y 134 y establece medidas excepcionales como consecuencia de la COVID-19: Decreto-ley 7/2021, de 9 de febrero BOE-A-2021-4313
- en DOGC núm. 6917 de 21 de julio de 2015 DOGC-f-2015-90514
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