Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas
También conocida como: L 31/2006, L 31/06Esta ley regula cómo los trabajadores pueden participar, ser informados y consultados en las decisiones de empresas que operan a nivel europeo.
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Artículo por artículo
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Artículo 1 — Objeto
Esta ley regula la implicación de los trabajadores en la sociedad anónima europea (SE) con domicilio en España, aplicándose también el capítulo XII del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
Artículo 2 — Definiciones
Definiciones: Estados miembros (UE/EEE), SE (Reglamento 2157/2001), sociedad participante, filial, representantes, comisión negociadora, órgano de representación, implicación, información, consulta y participación.
Artículo 3 — Ámbito de aplicación de las disposiciones del título I
El Título I aplica a SE con domicilio en España y sus centros/filiales, y a participantes en su constitución. Excluye legislación de otros Estados salvo remisión expresa.
Artículo 4 — Responsabilidad del procedimiento de negociación
Los órganos competentes de las sociedades participantes establecen las condiciones y medios para negociar con los representantes de los trabajadores sobre los derechos de implicación en la SE.
Artículo 5 — Inicio del procedimiento
El procedimiento inicia al establecerse el proyecto de constitución de la SE. En 45 días, los órganos de dirección deben gestionar negociaciones con representantes de trabajadores, informando sobre identidad de sociedades, centros afectados y número de trabajadores.
Artículo 6 — Constitución de la comisión negociadora
Se constituye una comisión negociadora representativa de los trabajadores, elegida según legislaciones nacionales. Los órganos de las sociedades convocan a la primera reunión de negociación e informan a las direcciones de centros y a las organizaciones sindicales participantes.
Artículo 7 — Composición de la comisión negociadora
La comisión negociadora se elige por 1 puesto por cada 10% de trabajadores. En fusiones, se añaden máx. 20% de miembros para garantizar representación de todas las sociedades afectadas. Se revisa si hay cambios estructurales o pérdida de mandato, con petición del 10% de trabajadores.
Artículo 8 — Funciones de la comisión negociadora
La comisión negocia derechos de implicación con la sociedad. Puede decidir no negociar o terminar negociaciones con mayoría de 2/3 de miembros y trabajadores (2 estados). Esto finaliza el proceso, reactivándose solo tras 2 años con petición del 10% de trabajadores.
Artículo 9 — Régimen de funcionamiento de la comisión negociadora
Acuerdos por mayoría absoluta. Para reducir derechos, se requiere 2/3 de miembros y trabajadores (2 estados). La comisión elige presidente, se reúne sin la empresa y usa expertos. Los gastos (reuniones, expertos) los pagan las sociedades participantes.
Artículo 10 — Duración de las negociaciones
Las negociaciones duran seis meses desde la constitución de la comisión, prorrogables hasta un año máximo. Si no se constituye por causa de los trabajadores, el plazo cuenta desde que pudo constituirse.
Artículo 11 — Contenido del acuerdo
El acuerdo sobre implicación laboral debe incluir: identificación de partes, ámbito, composición del órgano de representación, atribuciones, frecuencia de reuniones, recursos, y duración. En transformación social, los derechos laborales deben ser equivalentes a los previos.
Artículo 12 — Eficacia jurídica del acuerdo
El acuerdo obliga a todos los centros y trabajadores de la SE y filiales. Debe formalizarse por escrito y registrarse ante la autoridad laboral competente según el ámbito territorial.
Artículo 13 — Normas supletorias sobre vigencia, prórroga, denuncia y renegociación del acuerdo
Si no se pacta, el acuerdo es indefinido. La denuncia requiere 6 meses de antelación (cada 4 años si es indefinido). Se prorroga automáticamente si no hay denuncia. El órgano de representación puede renegociarlo.
Artículo 14 — Aplicación de las disposiciones subsidiarias
Las disposiciones subsidiarias de participación laboral aplican si las partes lo deciden o si no hay acuerdo en plazo. En transformaciones/fusiones, exigen sistemas previos que afecten al 25% o 50% de trabajadores según el caso, decidiendo la comisión negociadora el sistema aplicable.
Artículo 15 — Constitución del órgano de representación de los trabajadores
El órgano de representación se crea según normas siguientes. La SE solicita elecciones en sus centros. Tras 4 años, decide negociar o aplicar normas subsidiarias 4 años más. Puede negociar en cualquier momento.
Artículo 17 — Competencias del órgano de representación de los trabajadores
Derecho a información y consulta sobre temas transfronterizos. Reunión anual con 1 mes de antelación sobre economía, empleo, inversiones, cambios, fusiones o despidos. Reuniones urgentes para incidencias graves.
Artículo 18 — Régimen de funcionamiento del órgano de representación de los trabajadores
Acuerdos por mayoría. Puede haber comité de 3 miembros. Reuniones previas sin la SE. Asistencia de expertos y permiso formativo sin pérdida de salario. La SE paga gastos de elección, reuniones y expertos.
Artículo 19 — Renovación del órgano de representación de los trabajadores
Se renueva la composición si cambia la estructura de la SE o hay pérdida de mandato. La solicitud requiere acuerdo del órgano o petición escrita del 10% de los trabajadores de al menos dos centros en distintos Estados miembros.
Artículo 20 — Disposiciones subsidiarias en materia de participación de los trabajadores
Participación en administración/control: se mantiene en transformaciones o se aplica la mayor proporción previa. Si no había normas, no hay obligación salvo acuerdo. Reparto proporcional por país. Miembros con plenos derechos.
Artículo 21 — Forma de cálculo del número de trabajadores
El cómputo incluye todos los trabajadores, incluidos temporales y a tiempo parcial. Este número es válido durante el funcionamiento de la comisión negociadora, salvo cambios significativos en las plantillas que requieran nueva composición.
Artículo 22 — Confidencialidad y reserva
Miembros de la comisión negociadora, órgano de representación y expertos deben guardar confidencialidad sobre información sensible, obligación que persiste tras su mandato. El órgano de control puede omitir secretos industriales, financieros o comerciales que dañen a la SE, pero no datos sobre el volumen de empleo.
Artículo 23 — Protección de los representantes de los trabajadores
Los representantes de los trabajadores en la SE gozan de la misma protección y garantías que en el nivel nacional del país donde prestan servicios. Esta protección se aplica tanto a quienes participan en procedimientos de información y consulta como a los miembros del órgano de control o admi
Artículo 24 — Capacidad de la comisión negociadora y del órgano de representación de los trabajadores de la SE
La comisión negociadora y el órgano de representación tienen capacidad jurídica para ejercer los derechos reconocidos por esta ley o derivados del acuerdo del artículo 11. Podrán realizar acciones administrativas o judiciales en su ámbito de competencias por decisión mayoritaria
Artículo 25 — Espíritu de cooperación
El órgano competente de la SE y los miembros del órgano de representación de los trabajadores colaborarán de buena fe para alcanzar los objetivos de esta ley. Respetarán sus derechos y obligaciones recíprocos durante los procedimientos de información y consulta.
Artículo 26 — Efectos en el caso de constitución de la SE en perjuicio de los derechos de implicación de los trabajadores
Si la constitución de la SE se hizo para perjudicar los derechos de implicación de los trabajadores, o hubo cambios sustanciales con ese fin declarados judicialmente, se debe negociar de nuevo. La petición la hace el órgano de representación o los representantes de nuevos centros
Artículo 27 — Ámbito de aplicación de las disposiciones del título II
El Título II se aplica a centros en España de SE, filiales o participantes con domicilio en la UE, respecto a remisiones a legislaciones nacionales y la Directiva 2001/86/CE.
Artículo 28 — Identificación de los representantes nacionales de los trabajadores
Son representantes sindicales, comités de empresa y delegados de personal, según la Ley Orgánica 11/1985 y el Real Decreto Legislativo 1/1995.
Artículo 29 — Designación de los representantes de los trabajadores en la comisión negociadora y en el órgano de representación
Los representantes se designan por acuerdo sindical mayoritario o voto de los miembros, con proporcionalidad. Deben ser delegados, miembros de comité o trabajadores afectados. Se respeta la representatividad y se procura incluir representantes de cada sociedad participante.
Artículo 30 — Designación de los representantes de los trabajadores que deban formar parte del órgano de administración o control de la SE
El procedimiento de designación de representantes laborales en el órgano de administración o control de la SE se rige por la legislación aplicable, correspondiendo a cada Estado miembro determinar la forma de elección o designación.
Artículo 31 — Protección de los representantes de los trabajadores
Los representantes de trabajadores en SE tienen protección laboral y 60 horas anuales retribuidas adicionales. Tienen permisos para asistir a reuniones de la comisión negociadora, órgano de representación y órganos de administración o control.
Artículo 32 — Eficacia jurídica en España de las disposiciones de otros Estados miembros
Los acuerdos de negociación de la SE obligan a los centros y trabajadores en España. No pueden menoscabar las competencias de negociación, información y consulta de los comités de empresa, delegados de personal y organizaciones sindicales.
Artículo 33 — Ejercicio de la potestad jurisdiccional
Los órganos jurisdiccionales del orden social conocen de las litigiosidades en aplicación de esta Ley, excepto las pretensiones sobre impugnación de sanciones administrativas y las atribuidas al orden jurisdiccional civil en relación con la posición y actuación de los trabajadores que participen en
Artículo 34 — Competencia
Los órganos jurisdiccionales españoles del orden social son competentes para conocer de los litigios cuando las partes se hayan sometido expresa o tácitamente a ellos o, en su defecto, cuando el demandado tenga su domicilio en España o cuando la obligación que sirviese de base a la demanda hubiese
Artículo 35 — Legitimación procesal
Estarán legitimados para promover los litigios a que se refiere esta Ley los empresarios, los representantes de los trabajadores, la comisión negociadora y el órgano de representación de los trabajadores de la SE de conformidad con lo dispuesto en el artículo 24. Los sindicatos de trabajadores y las
Artículo 36 — Modalidades procesales
Los litigios sobre negociación, constitución de comisiones y órganos, y derechos de los representantes se tramitan como conflictos colectivos según el Texto Refundido de la Ley de Procedimiento Laboral. Los acuerdos son impugnables como convenios colectivos.
Artículo 37 — Legislación procesal
En lo no previsto en este título, se aplica el Texto Refundido de la Ley de Procedimiento Laboral, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/1995, de 7 de abril.
Artículo 38 — Procedimientos de solución extrajudicial de los conflictos
Lo dispuesto en este título se entiende sin perjuicio del derecho de las partes a acudir a los procedimientos de solución extrajudicial de los conflictos.
Artículo 39 — Ámbito de aplicación del capítulo
La participación se rige por este capítulo si: 1) al menos una sociedad emplea el 80% del umbral de la Directiva 2001/86/CE; 2) la participación resultante no baja del nivel anterior; o 3) los trabajadores en otros Estados miembros tienen menos derechos que los de España.
Artículo 40 — Procedimiento de negociación de los derechos de participación
La negociación incluye identificación de partes, ámbito, normas de participación y vigencia. En fusiones, se puede optar por normas subsidiarias sin negociar. El acuerdo debe incluir al menos un representante de cada sociedad participante en España y respetar la proporcionalidad.
Artículo 41 — Aplicación de las disposiciones subsidiarias en materia de participación
Se aplican disposiciones subsidiarias si las partes lo deciden o si no hay acuerdo en 6 meses y los órganos lo aceptan. En fusiones, debe haber existido participación previa del 33,3% o menos. Si no hubo participación previa, no hay obligación. Se aplica el sistema que afectó a más trabajadores.
Artículo 42 — Aplicación transitoria de las normas de participación anteriores en el caso de transformaciones y escisiones transfronterizas intraeuropeas
Las normas de participación anteriores a una transformación o escisión transfronteriza siguen aplicables hasta la fecha de aplicación de las normas convenidas o, en su defecto, las disposiciones subsidiarias del artículo 20.
Artículo 43 — Extensión a las sociedades resultantes de modificaciones estructurales transfronterizas intraeuropeas de determinadas disposiciones aplicables a las sociedades europeas
Se aplican a las sociedades resultantes de modificaciones transfronterizas en España las disposiciones del capítulo III del título I, salvo referencias a órganos de representación y representantes en procedimientos de información y consulta.
Artículo 44 — Protección en caso de modificaciones estructurales posteriores
Las sociedades con participación de trabajadores deben garantizar la protección de sus derechos durante cuatro años tras la modificación estructural transfronteriza, aplicándose las disposiciones del título en cuanto sea posible.
Artículo 45 — Ámbito de aplicación del capítulo
El Título II aplica a centros en España de sociedades de modificaciones transfronterizas intraeuropeas. El Título III aplica a procedimientos judiciales. Solo si existe participación de trabajadores según la Directiva (UE) 2017/1132.
Artículo 46 — Eficacia jurídica en España de las disposiciones de otros Estados miembros
Los acuerdos de modificaciones transfronterizas obligan a los centros de trabajo en España y a sus trabajadores. No pueden menoscabar las competencias de negociación de comités de empresa, delegados y sindicatos.
Disposición adicional primera — No afectación de legislaciones y prácticas nacionales
La Ley no afecta legislaciones nacionales sobre información/consulta ni participación en órganos sociales, salvo excepciones. Salva derechos existentes de implicación y participación en filiales. El registro no extingue el mandato de representantes legales de sociedades extintas.
Disposición adicional segunda — Aplicación de esta Ley a la implicación de los trabajadores en las sociedades cooperativas europeas
La Ley se aplica a cooperativas europeas (SCE). Las referencias a sociedades anónimas valen para SCE. Si hay ≥50 trabajadores en ≥2 Estados, aplica esta Ley. Si hay <50 o solo en 1 Estado, aplica la normativa local, salvo que 1/3 de los trabajadores lo solicite o se alcance el umbral de 50 en 2+ EE.
Disposición final primera — Modificación del Texto Refundido de la Ley sobre infracciones y sanciones en el orden social
Se modifican infracciones laborales en SE y SCE. Se tipifican como graves: no facilitar información, trasgredir derechos de reunión, recursos, convocatoria o garantías. Muy graves: impedir negociación, funcionamiento, ejercicio de derechos, discriminación o constitución fraudulenta.
Disposición final segunda — Modificación de la Ley 31/1995, de 8 de noviembre, de Prevención de Riesgos Laborales
La Ley de Prevención de Riesgos Laborales se aplica a funcionarios y socios trabajadores de cooperativas. Quedan excluidas policía, seguridad aduanera, protección civil en grave riesgo, Fuerzas Armadas y Guardia Civil, aunque la ley inspira su normativa específica.
Disposición final tercera — Incorporación de derecho de la Unión Europea
Se incorporan al derecho español la Directiva 2001/86/CE (Sociedad Anónima Europea) y la Directiva 2003/72/CE (Sociedad Cooperativa Europea), ambas sobre la implicación de los trabajadores en sus estatutos.
Disposición final cuarta — Fundamento constitucional
La Ley es legislación laboral (art. 149.1.7.ª Constitución) salvo el Título III, que es legislación procesal (art. 149.1.6.ª). La competencia estatal se ejerce sin perjuicio de la competencia de ejecución de las comunidades autónomas según sus estatutos.
Disposición final quinta — Disposiciones de aplicación y desarrollo
El Gobierno dictará las disposiciones necesarias para la aplicación y desarrollo de la Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas.
Disposición final sexta — Entrada en vigor
La Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas, entra en vigor el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial del Estado.
Información general
Temas
Leyes en las que se basa
- art. 3 y AÑADE la disposición adicional 9 bis a Ley 31/1995, de 8 de noviembre BOE-A-1995-24292
- arts. 2, 5 y AÑADE la subsección 4 y el art. 10 bis a la sección 1 del capítulo II de la Ley de Infracciones y Sanciones en el Orden Social, texto refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 5/2000, de 4 de agosto BOE-A-2000-15060
- Reglamento (CE) 2157/2001, de 8 de octubre DOUE-L-2001-82441
- Directiva 2001/86/CE, de 8 de octubre DOUE-L-2001-82442
- Directiva 2003/72/CE, de 22 de julio DOUE-L-2003-81381
Leyes que la modifican
- los apartados 3 y 4 de la disposición adicional 1 y SE AÑADE un título IV, por Ley 3/2009, de 3 de abril BOE-A-2009-5614
- el título IV y la disposición adicional 1, por Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio BOE-A-2023-15135
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