Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores
También conocida como: RD 1066/2007, RD 1066/07Esta norma regula las reglas que deben seguir las empresas cuando quieren comprar acciones de otra compañía que cotiza en la bolsa española.
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Artículo por artículo
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Artículo 1 — Ámbito de aplicación subjetivo
El Real Decreto regula ofertas públicas de adquisición de acciones cotizadas en España. Se aplica a sociedades con domicilio en España o cuyas acciones se negocien en mercados españoles. La CNMV autoriza ofertas en casos específicos de sociedades no comunitarias o con doble cotización.
Artículo 2 — Ámbito de aplicación objetivo
El Real Decreto se aplica a ofertas públicas de adquisición obligatorias (artículos 3, 7, 10 y 12) y a las ofertas voluntarias (artículo 13).
Artículo 3 — Oferta obligatoria cuando se alcanza el control
Quien alcance el control (≥30% votos o mayoría consejeros) debe hacer oferta pública obligatoria a todos los titulares de acciones, derechos de suscripción y obligaciones convertibles, en 1 mes.
Artículo 4 — Participación de control
Hay control con ≥30% votos o designando mayoría de consejeros. Se dispensa la oferta si otro accionista tiene igual o mayor porcentaje, siempre que no reduzca su participación. La dispensa se resuelve en 10 días.
Artículo 5 — Cómputo de los derechos de voto
Se computan votos del mismo grupo, concertados, por poder, interpuestos o usufructo. Se basa en todas las acciones con voto, excluyendo las de la propia sociedad. No obliga a oferta la mera redistribución entre mismas personas o instrumentos no convertidos aún.
Artículo 6 — Designación de consejeros
Se presume designación de consejeros si: nombrados por el titular/grupo, ex empleados del titular, necesarios para su aprobación, son el propio titular o así consta en documentación. No aplica a independientes o dominicales de otros no concertados.
Artículo 7 — Tomas de control indirectas o sobrevenidas
Las tomas de control indirectas que superen los porcentajes del art. 4 exigen oferta pública en 3 meses (art. 9). Excepciones: enajenar exceso de votos sin ejercerlos o obtener dispensa de la CNMV.
Artículo 8 — Supuestos excluidos de la oferta obligatoria cuando se alcanza el control
La oferta obligatoria se excluye en: operaciones de fondos de garantía, expropiaciones, unanimidad de titulares, conversión de créditos, herencias, ofertas voluntarias aceptadas por el 50% o fusiones con objetivo industrial. La CNMV resuelve en 15 días.
Artículo 9 — Precio equitativo
El precio de la oferta pública no puede ser inferior al más alto pagado en los 12 meses previos. Se ajustan primas de opciones, derivados y canjes. La CNMV puede modificarlo por dividendos, manipulación o dificultades financieras de la sociedad.
Artículo 10 — Oferta por exclusión
Al excluirse cotización, se exige oferta pública a accionistas y tenedores de derechos. Debe ser en dinero, aprobada por Junta. El precio, no inferior al equitativo, se valora con métodos contables, liquidativos, de cotización u otros.
Artículo 11 — Excepciones a la oferta pública de exclusión
No se requiere oferta de exclusión si: a) existen condiciones de compraventa forzosas; b) unanimidad de titulares renuncia a la venta; c) extinción societaria; d) oferta previa con informe de valoración y venta al mismo precio; e) acuerdo de Junta General equivalente a oferta pública.
Artículo 12 — Oferta pública de adquisición por reducción de capital mediante adquisición de acciones propias
La reducción de capital mediante compra de acciones propias requiere oferta pública, salvo si se realiza según el Reglamento (CE) N.º 2273/2003 y no excede del 10% del capital con derecho de voto.
Artículo 13 — Ofertas voluntarias
Las ofertas voluntarias pueden incluir condiciones verificables como aprobación estatutaria, mínimo de valores o aprobación de la oferta. Se rigen por reglas de ofertas obligatorias, salvo precio equitativo. Si devienen obligatorias, la CNMV adapta plazos.
Artículo 14 — Contraprestación ofrecida
La contraprestación puede ser dinero, valores o ambas. Debe haber efectivo si se compraron >5% votos en 12 meses previos. Para permutas, se exige informe experto si valores no cotizan. La Junta General aprueba emisiones con convocatoria en 1-40 días.
Artículo 15 — Garantías de la oferta
El oferente debe acreditar garantías ante la CNMV. Con efectivo, se aporta aval o depósito bancario. Con valores emitidos, se justifica disponibilidad. Con valores a emitir, los administradores actúan con seriedad; la garantía se levanta tras 6 meses sin reclamaciones.
Artículo 16 — Anuncio de la oferta
El oferente debe anunciar la decisión de formular una oferta pública de adquisición, asegurando el pago. Quienes deban hacerla pública deben difundir su intención, solicitud de dispensa o reducción de participación. Si se requiere autorización previa, debe indicarse. No se permite nueva oferta si ya
Artículo 17 — Presentación de la oferta
El oferente solicita autorización a la CNMV con escrito, folleto y documentación. Plazos: 1 mes tras decisión pública o toma de control (3 meses si art. 7). La CNMV admite en 7 días hábiles o se entiende admitida si no responde.
Artículo 18 — Contenido del folleto
El folleto debe ser claro, suscrito y contener info del anexo. La CNMV puede exigir info adicional o eximir si no está disponible. Se permite info por referencia a otros folletos aprobados y debe estar en castellano.
Artículo 19 — Validez transfronteriza del folleto
El folleto autorizado por otro Estado miembro de la UE es válido para ofertas en España. La CNMV puede exigir información complementaria sobre trámites y fiscalidad. El folleto se traduce al castellano, inglés u otro idioma aceptado. La CNMV puede solicitar un resumen en castellano.
Artículo 20 — Documentación complementaria
Se requiere garantía, autorización administrativa, precio, certificados de inmovilización y anuncios. Para personas jurídicas: certificación constitución y auditoría de cuentas. Si la contraprestación son valores de otra sociedad, se exige auditoría de esta.
Artículo 21 — Autorización de la oferta
La CNMV examina el folleto y autoriza o deniega la oferta en 20 días hábiles. La denegación debe estar motivada. El acuerdo pone fin a la vía administrativa. Se notifica al oferente, sociedad afectada, Bolsas y otros organismos, y se publica en la web de la CNMV.
Artículo 22 — Publicación de la oferta por el oferente
El oferente difunde la oferta en 5 días hábiles en Boletín de Cotización y periódico nacional. El folleto y documentación están disponibles en prensa, formato impreso en bolsas/domicilios o web del oferente/CNMV. Copia en papel gratuita si se solicita.
Artículo 23 — Plazo de aceptación
El plazo de aceptación es de 15 a 70 días naturales desde el anuncio. Se puede ampliar previa comunicación a la CNMV. Se amplía automáticamente 15 días si hay junta general. La CNMV puede ampliarlo por suplementos o necesidad. Los plazos se publican en la web de la CNMV.
Artículo 24 — Informe del órgano de administración de la sociedad afectada
El órgano de administración de la sociedad afectada redacta un informe motivado con opiniones, conflictos de interés y repercusiones. Se publica en 10 días naturales junto con el dictamen de los trabajadores si difiere, remitiéndose a la CNMV.
Artículo 25 — Informaciones a los trabajadores
Tras publicar la oferta, la sociedad y el oferente informan a los trabajadores. Tras el folleto, se remite a los representantes o trabajadores, quienes deben poder obtenerlo fácilmente.
Artículo 26 — Autorizaciones exigidas por otros organismos supervisores y por las autoridades de defensa de la competencia
La oferta puede condicionar su validez a la autorización de competencia. Si se deniega, el oferente desiste. Si hay silencio, puede desistir. En ofertas obligatorias, no se ejercen derechos políticos hasta la resolución. Si se desiste, se deben enajenar valores o resolver pactos en 3 meses.
Artículo 27 — Suspensión de derechos políticos
Quien no formule la oferta obligatoria ve suspendidos sus derechos políticos (voto, información, administración). Se recuperan formulando la oferta o con consentimiento unánime. La reventa no elimina sanciones ni recupera derechos, salvo que el adquirente no tenga vínculos con el transmitente.
Artículo 28 — Limitación de la actuación de los órganos de administración y dirección de la sociedad afectada y de su grupo
Durante una OPA, los órganos de administración de la sociedad afectada y su grupo necesitan autorización previa de la junta general para actuar, salvo buscar ofertas competidoras. Quedan prohibidas emisiones de valores, operaciones sobre activos, enajenaciones o dividendos extraordinarios que impidan el éxito de la oferta. Las decisiones requieren informe de administradores y convocatoria clara. No aplica si el oferente es extranjero no sujeto a normas equivalentes, con autorización previa de la junta.
Artículo 29 — Régimen opcional de neutralización de otras defensas frente a las ofertas públicas de adquisición
Las sociedades deben comunicar a la CNMV en 15 días hábiles la decisión de la junta general de neutralizar defensas (ineficacia de restricciones a transmisibilidad/voto). Se requiere informe detallado de administradores, publicación como información relevante y compensación adecuada por pérdida de d
Artículo 30 — Irrevocabilidad y condiciones de la oferta
Las ofertas son irrevocables desde el anuncio. Las obligatorias no admiten condiciones (salvo art. 26). Las voluntarias pueden tener condiciones según los artículos 13 y 26.
Artículo 31 — Modificación de las características de la oferta
La oferta puede modificarse hasta 5 días antes del cierre si mejora el trato. Requiere autorización de la CNMV en 3 días. Los aceptados se adhieren a la nueva oferta salvo declaración en contrario.
Artículo 32 — Limitación de la actuación del oferente
Desde el anuncio hasta la presentación, no se difunde información no prevista. Si se compra acciones fuera de la oferta, el precio ofrecido sube al más alto pagado. No se pueden transmitir acciones hasta la liquidación.
Artículo 33 — Desistimiento y cese de efectos de la oferta
El desistimiento solo es posible por oferta competidora, inviabilidad (con autorización CNMV) o decisiones de la junta. Las aceptaciones previas quedan ineficaces y el oferente paga los gastos.
Artículo 34 — Declaración de aceptación de la oferta
Las aceptaciones siguen el folleto. Se comunican diariamente. Pueden revocarse antes del último día. En ofertas competidoras, se permiten múltiples aceptaciones con orden de preferencia.
Artículo 35 — Información sobre las aceptaciones recibidas
El oferente y la Sociedad Rectora facilitan a la CNMV, si lo solicita, información sobre aceptaciones no revocadas. Los interesados pueden obtenerla en el domicilio del oferente o representantes.
Artículo 36 — Publicación del resultado de la oferta
En 5 días hábiles tras finalizar la aceptación, se comunica el total a la CNMV. En 2 días hábiles, la CNMV comunica el resultado a las Bolsas, oferente y sociedad. Las Bolsas publican el resultado en el Boletín de Cotización.
Artículo 37 — Liquidación de la oferta
Las ofertas con resultado positivo en dinero se liquidan por Iberclear. Si es permuta de valores, se sigue lo del folleto. La CNMV autoriza el levantamiento de la garantía tras la liquidación.
Artículo 38 — Reglas de distribución y prorrateo
Si hay exceso de aceptaciones, se distribuye el 25% igualitariamente y el resto proporcionalmente. Se considera una sola aceptación la de una misma persona. Las Bolsas coordinan la adjudicación.
Artículo 39 — Resultado negativo de las ofertas voluntarias
Si la oferta fracasa, se devuelven los valores a cargo del oferente. No podrá promover otra oferta sobre esos valores en seis meses, salvo desistimiento o supuestos del capítulo IX.
Artículo 40 — Definición
Se consideran ofertas competidoras aquellas que afectan a valores ya objeto de otra oferta no finalizada, cumpliendo los requisitos del artículo 42.
Artículo 41 — Autorización de la oferta competidora
La CNMV autoriza ofertas competidoras y las publica en su web. No pueden presentarlas quienes actúen con el oferente inicial. Se tramitan por orden de presentación. Si se presentan antes de la oferta previa, se suspenden hasta su autorización. Tras publicar la primera, la CNMV da 10 días naturales a
Artículo 42 — Condiciones de la oferta competidora
La oferta competidora debe presentarse desde la inicial hasta 5 días antes del cierre. Debe cubrir al menos el mismo número de valores y mejorar el precio o alcance. Si cambia la contraprestación, requiere experto independiente. El primer oferente puede cobrar comisión hasta el 1% si no prospera,
Artículo 43 — Declaraciones de aceptación de las ofertas competidoras
En ofertas competidoras, las aceptaciones se atribuyen a la primera preferencia. Si se retiran, pasan a la siguiente. La CNMV establece el procedimiento de escrutinio mediante circular.
Artículo 44 — Plazo de aceptación de las ofertas competidoras
El plazo de aceptación de ofertas competidoras es de 30 días naturales desde el anuncio. La presentación de una oferta interrumpe el cómputo y modifica los plazos para que finalicen el mismo día. La CNMV publica el nuevo plazo único en su web. Son aplicables las ampliaciones del artículo 23, excepto
Artículo 45 — Desistimiento y modificación de las ofertas competidoras
Las ofertas competidoras autorizadas permiten desistir de las anteriores. Los oferentes pueden modificar condiciones hasta el quinto día hábil tras el plazo de presentación, fecha en que deben enviar su última mejora o decisión. La CNMV abre los sobres, publica las condiciones y exige garantías. El
Artículo 46 — Igualdad informativa
La sociedad objeto de la oferta debe garantizar igualdad informativa entre oferentes competidores. Si un oferente de buena fe lo solicita, la sociedad pondrá a su disposición la información facilitada a otros, siempre que se garantice confidencialidad, uso exclusivo para la oferta y necesidad de la
Artículo 47 — Condiciones para las compraventas forzosas
Quien formule una oferta pública a la totalidad de los valores podrá exigir la venta forzosa a precio equitativo una vez liquidada, si es titular de al menos el 90% del capital con voto y la oferta fue aceptada por titulares del 90% de los derechos de voto. El precio equitativo es el de la
Artículo 48 — Procedimiento para las compraventas forzosas
El plazo para exigir compraventas forzosas es de 3 meses tras el fin de la aceptación. El oferente debe comunicar a la CNMV su decisión en 3 días hábiles tras el resultado. La operación se fija entre 15 y 20 días hábiles después de la comunicación. Los gastos de venta forzosa corren por cuenta del oferente; en compra forzosa, de los vendedores. La operación excluye la negociación de los valores.
Artículo 49 — Supervisión, inspección y sanción
Las personas o entidades que promuevan ofertas públicas, las sociedades afectadas, agencias de valores, entidades de crédito, administradores y otras personas que intervengan en la oferta, quedan sujetas al régimen de supervisión, inspección y sanción de la Ley 24/1988, de 28 de junio, del Mercado
Artículo 50 — Deber de abstención
Las sociedades y agencias de valores, entidades de crédito y fedatarios públicos que tengan conocimiento de una operación que pueda infringir la normativa de ofertas públicas de adquisición deberán abstenerse de intervenir en ellas.
Disposición adicional primera — Oferta obligatoria para determinados aumentos en la participación en una sociedad cotizada
Quien posea entre el 30% y 50% de votos queda obligado a hacer una oferta pública si: a) aumenta su participación al menos un 5% en 12 meses; b) alcanza el 50% de votos; o c) en 24 meses designa consejeros que sumen más de la mitad del órgano de administración.
Disposición adicional segunda — Publicación del calendario de días de negociación
La Comisión Nacional del Mercado de Valores publica anualmente en su web el calendario de días de negociación de los mercados secundarios oficiales para el cómputo de días hábiles.
Disposición transitoria única — Régimen transitorio para determinadas ofertas públicas de adquisición
El Real Decreto 1066/2007 se aplica a ofertas de adquisición no autorizadas antes del 12/04/2007. La CNMV puede adaptar ofertas competidoras mediante suplemento del folleto.
Disposición derogatoria única — Derogaciones normativas
Se deroga el Real Decreto 1197/1991 sobre ofertas públicas de adquisición de valores, así como cualquier norma de igual o inferior rango que se oponga a este real decreto.
Disposición final primera — Incorporación de derecho de la Unión Europea
Este real decreto completa la incorporación al Derecho español de la Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a las ofertas públicas de adquisición.
Disposición final segunda — Títulos competenciales
Este real decreto se dicta al amparo de los títulos competenciales previstos en el artículo 149.1.6.ª, 11.ª y 13.ª de la Constitución.
Disposición final tercera — Habilitación normativa
Se habilita al Ministro de Economía y Hacienda, y con su habilitación expresa, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para dictar las disposiciones necesarias para el desarrollo y cumplimiento de este real decreto.
Disposición final cuarta — Entrada en vigor
El Real Decreto 1066/2007, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, entra en vigor el 13 de agosto de 2007.
Información general
Temas
Leyes en las que se basa
- la Ley 24/1988, de 28 de julio BOE-A-1988-18764
- el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio BOE-A-1991-19740
- Ley 6/2007, de 12 de abril BOE-A-2007-7787
- parcialmente la Directiva 2004/25/CE, de 21 de abril DOUE-L-2004-81028
Leyes que la modifican
- con los arts. 16 y 17, aprobando los modelos de anuncios y solicitudes de Autorización de las ofertas: Circular 8/2008, de 10 de diciembre BOE-A-2008-20896
- el art. 8.d), por Real Decreto-ley 4/2014, de 7 de marzo BOE-A-2014-2485
- el art. 8.d), por Ley 17/2014, de 30 de septiembre BOE-A-2014-9896
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