Real Decreto 1559/2012, de 15 de noviembre, por el que se establece el régimen jurídico de las sociedades de gestión de activos
También conocida como: RD 1559/2012, RD 1559/12Regula el funcionamiento del llamado banco malo, creado para gestionar y vender los activos inmobiliarios y financieros de los bancos en crisis.
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Artículo por artículo
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Artículo 1 — Objeto
Este real decreto desarrolla el régimen de las sociedades de gestión de activos y las facultades del FROB y del Banco de España, conforme a la Ley 9/2012, incluyendo lo previsto en las disposiciones adicionales séptima a décima.
Artículo 2 — Definiciones
Define activos adjudicados en pago de deudas, datos observables/no observables, fecha de valoración (máx. 3 meses antes), mercado activo, valor de mercado y valor económico.
Artículo 3 — Objetivos de las sociedades de gestión de activos
Las sociedades de gestión de activos coadyuvan a la reestructuración bancaria. Sus objetivos son: traslación efectiva de riesgos, minimizar apoyos públicos, satisfacer deudas, minimizar distorsiones en mercados y enajenar activos optimizando su valor dentro del plazo establecido.
Artículo 4 — Transmisión de activos a una sociedad de gestión de activos
El FROB puede obligar a entidades a transmitir activos dañados o perjudiciales a sociedades de gestión, para darlos de baja y gestionar su realización.
Artículo 5 — Criterios para la definición de las categorías de activos
El FROB define categorías de activos usando criterios cualitativos (naturaleza, negocio, actividad) y cuantitativos (antigüedad, valor). Se aplican criterios específicos para derechos de crédito y bienes inmuebles.
Artículo 6 — Determinación concreta de las categorías de los activos que se han de transmitir
El FROB determina y numera las categorías de activos a transmitir. Puede requerir simplificación societaria previa. El Banco de España resuelve dudas sobre pertenencia a categorías.
Artículo 7 — Ajustes de valoración
El ajuste de valoración no será inferior al exigido por circulares del Banco de España o el Real Decreto-ley 2/2012 y Ley 8/2012. Podría ser superior según los criterios de valoración.
Artículo 8 — Criterios de valoración de activos que coticen en un mercado activo
El valor de un activo negociado en un mercado activo se determina por su valor de mercado en la fecha de valoración.
Artículo 9 — Criterios de valoración de activos que no coticen en un mercado activo
Para activos sin mercado activo, se usan técnicas aceptadas considerando el valor temporal del dinero y riesgo de crédito. Se deben usar valoraciones de expertos independientes si existen.
Artículo 10 — Criterios de valoración específicos para los bienes inmuebles
La valoración de inmuebles considera localización, legalidad y mercado. El valor económico basa en flujos de efectivo. Para activos >3M€, se requiere tasación de experto independiente. Se usan precios de transacciones u ofertas similares.
Artículo 11 — Criterios de valoración específicos para los derechos de crédito
Los derechos de crédito reflejan pérdida esperada. Los con garantía inmobiliaria se calculan descontando gastos de ejecución. Los dudosos solo incluyen la parte cubierta por garantías reales descontando gastos.
Artículo 12 — Criterios de valoración específicos para los instrumentos representativos del capital social
El valor de capital en mercado activo es el de mercado. En concurso, es nulo. En otras sociedades, máximo la parte alícuota del patrimonio neto, salvo que exceda 10M€ (parte >3M€), requiriendo experto independiente.
Artículo 13 — Determinación del valor de transmisión
El Banco de España determina el valor de transmisión basado en expertos independientes, ajustando por riesgos, gastos y perspectivas de desinversión. Se expresa como porcentaje del valor en libros y se comunica al FROB.
Artículo 14 — Metodología de valoración
La valoración se basa en muestras representativas. Para inmuebles o créditos con garantía inmobiliaria, se valoran individualmente sin muestra si su valor en libros supera 20 millones de euros, umbral modificable por circular del Banco de España.
Artículo 15 — Costes devengados y gastos incurridos
Los importes no pagados, gastos fiscales, tasaciones y costes por errores u omisiones posteriores corren por cuenta de la entidad de crédito transmitente. La sociedad gestora no asume estos gastos.
Artículo 16 — Constitución
El FROB crea SAREB, sociedad anónima de gestión de activos bancarios. Su duración máxima es de 15 años. Se rige por la Ley 9/2012 y este real decreto.
Artículo 17 — Objeto social
SAREB gestiona activos de entidades de crédito. Actúa con transparencia y sostenibilidad. Elabora estrategias de cesión de inmuebles a entidades públicas o no lucrativas.
Artículo 18 — Capital social
El capital social y prima de emisión de SAREB los determina el FROB según el volumen de actividades y necesidades financieras esperadas.
Artículo 19 — Accionistas
Son accionistas del FROB, entidades de crédito, aseguradoras, sociedades de inversión, fondos de pensiones, capital-riesgo y otras entidades financieras. El Ministro puede ampliar categorías.
Artículo 20 — Órganos de gobierno
Los órganos de gobierno de la SAREB son los de las sociedades anónimas según el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, con particularidades de esta sección.
Artículo 21 — Consejo de Administración
El Consejo de Administración tiene entre 5 y 15 miembros, con honorabilidad y 5 años de experiencia. Al menos un tercio son independientes (máx. 5 años). Es incompatible con cargos políticos o intereses en actividades análogas.
Artículo 22 — Comité de Auditoría y Comité de Retribuciones y Nombramientos
El Consejo debe crear Comité de Auditoría y Comité de Retribuciones y Nombramientos, con mayoría de independientes. El segundo informa retribuciones y verifica requisitos. Ambos informan a la Junta General si se solicita.
Artículo 23 — Comités de apoyo al Consejo de Administración
La SAREB crea comités de dirección, riesgos, inversiones y activos y pasivos. Asisten al Consejo analizando gestión, supervisando riesgos, proponiendo inversiones y asesorando sobre balance, capital y liquidez.
Artículo 24 — Obligaciones generales de transparencia y de formulación de cuentas anuales
La SAREB publica cuentas anuales (no abreviadas) y tiene web para transparencia. Actúa conforme a la Ley 9/2012. Está sujeta a la Ley 10/2010 de prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.
Artículo 25 — Publicidad de la información legalmente requerida
La SAREB facilita al público su información legal mediante medios técnicos. Los accionistas pueden solicitarla impresa. Las cuentas anuales deben detallar el volumen de crédito a terceros, distinguiendo entre créditos transmitidos y concedidos, así como refinanciaciones.
Artículo 26 — Informe de Actividad e Informe independiente de Cumplimiento
La SAREB elabora un Informe de Actividad semestral y uno independiente de Cumplimiento anual. Ambos se remiten al Banco de España y a la Comisión de Seguimiento. El informe anual evalúa la adecuación de las actividades a los objetivos. El experto independiente es designado según requisitos del Banco
Artículo 28 — Declaraciones a la Central de Información de Riesgos del Banco de España
La SAREB actúa como entidad declarante ante la Central de Información de Riesgos del Banco de España. Debe informar periódicamente conforme a la normativa aplicable a entidades de crédito, con las adaptaciones que determine el Banco de España.
Artículo 29 — Régimen jurídico general
La SAREB constituye patrimonios separados llamados «Fondos de Activos Bancarios» (FAB). Estos integran activos de la SAREB. Su gestión es exclusiva de sociedades gestoras autorizadas. Se aplican normas de titulización e inversión colectiva no contempladas en la Ley 9/2012.
Artículo 30 — Activo
El activo de los FAB incluye activos transmitidos por SAREB, efectivo, depósitos y valores de renta fija. Asumen cargas asociadas. Los acreedores solo reclaman contra el patrimonio del FAB.
Artículo 31 — Pasivo
El pasivo incluye pasivos de SAREB, valores emitidos, préstamos, aportaciones de inversores institucionales y pasivos propios. La emisión de valores se rige por la Ley 24/1988, solo para inversores profesionales, con valor nominal mínimo de 100.000 euros.
Artículo 32 — Régimen de la transmisión de activos y pasivos
Las transmisiones de activos y pasivos de SAREB a FAB deben ser plenas, incondicionadas y sin garantías. Se formalizan contractualmente. La sociedad gestora registra en la CNMV el detalle y cumplimiento de requisitos de nuevos activos o pasivos.
Artículo 33 — Instrumentos financieros derivados y otros instrumentos de gestión de riesgos
Los FAB pueden contratar instrumentos derivados, seguros, garantías y otros instrumentos de gestión de riesgos, conforme a su estrategia y escritura de constitución.
Artículo 34 — Sindicato de tenedores de valores emitidos por el FAB
La escritura de constitución puede prever un sindicato de tenedores de valores, regulado por la Ley 9/2012. Se constituye entre adquirentes tras el registro de la escritura en la CNMV.
Artículo 35 — Constitución de los FAB
Los FAB se crean por escritura pública y se registran en la CNMV. Se requiere solicitud previa y depósito de cuentas anuales en la CNMV.
Artículo 36 — Escritura de constitución
La escritura debe incluir nombre, patrimonio, gestora, duración, compartimentos, activos, riesgos y disolución. Las modificaciones se registran en la CNMV.
Artículo 37 — Compartimentos
El patrimonio puede dividirse en compartimentos independientes mediante escritura complementaria inscrita en la CNMV, con responsabilidad limitada.
Artículo 38 — Fusión y escisión
La fusión transfiere activos y pasivos sin liquidación. Requiere proyecto publicado un mes antes. La escisión transfiere conjuntos de activos.
Artículo 39 — Derecho de oposición de los acreedores
Los acreedores tienen derecho de oposición a fusiones o escisiones según la Ley 9/2012, salvo que la escritura limite este derecho con órganos de representación.
Artículo 40 — Extinción y disolución
Los FAB se disuelven por plazo o acuerdo de la gestora, comunicado a CNMV y acreedores. Tras liquidación y auditoría, se reparte el remanente tras un mes sin reclamaciones.
Artículo 41 — Obligaciones de información
La sociedad gestora debe publicar en su web escrituras, informes semestrales/anuales y datos significativos. La CNMV puede exigir información adicional.
Artículo 42 — Informe anual
El informe anual incluye cuentas auditadas, desglose de activos/pasivos, comisiones y gestión. Debe remitirse a la CNMV en 4 meses tras el cierre del ejercicio.
Artículo 43 — Informe semestral
La sociedad gestora publica un informe semestral con datos clave y lo remite a la CNMV en 2 meses tras el cierre del periodo para su registro público.
Artículo 44 — Comunicación de información significativa
La sociedad gestora debe comunicar inmediatamente a la CNMV y acreedores hechos significativos que influyan en el FAB. La CNMV determina la forma y plazos.
Artículo 45 — Cuentas anuales
La sociedad gestora formula cuentas anuales en 3 meses, las aprueba el Consejo y las presenta a la CNMV en 4 meses con auditoría. El ejercicio es el año natural.
Artículo 46 — Auditoría de cuentas
Las cuentas anuales de los FAB se auditan obligatoriamente. Los auditores los designa el Consejo de Administración antes de finalizar el ejercicio a auditar.
Artículo 47 — Régimen jurídico de las sociedades gestoras de los FAB
La gestión es reservada. El capital se incrementa un 0,02% si los activos superan 250M€. Debe tener unidades de cumplimiento y control. La CNMV puede desarrollar requisitos.
Artículo 48 — Categoría de activos a transferir a la SAREB
Se transmiten a SAREB inmueles >100k€ y créditos >250k€ (hipotecarios, participativos, etc.) de balances a 30/06/2012. El Banco de España fija el valor en 7 días.
Artículo 49 — Limitación de tamaño de la SAREB
La SAREB no puede recibir activos por más de 90.000 millones de euros. Al alcanzar este límite, el FROB acordará que no se transfieran nuevos activos.
Disposición adicional primera — Reconocimiento de las obligaciones y valores que emita la SAREB como activos de sustitución
Los títulos de deuda de la SAREB con garantía del Estado se consideran activos de bajo riesgo y alta liquidez.
Disposición adicional segunda — Arancel de los notarios y registradores de la propiedad
Las actuaciones notariales y registrales para cumplir este real decreto no devengan derechos arancelarios.
Disposición adicional tercera — Informe en relación con la clasificación de la SAREB a efectos de contabilidad nacional
El Ministerio de Hacienda puede emitir un informe sobre los efectos de cambios en cuentas nacionales en la clasificación de la SAREB.
Disposición adicional cuarta — Ampliación de la limitación de tamaño de la SAREB
La ampliación de la limitación de tamaño de la SAREB requiere el informe favorable del FROB.
Disposición transitoria primera — Métodos de valoración
El informe de experto independiente previo a la entrada en vigor, realizado en el marco del Memorando de 23 de julio de 2012, es válido para determinar el valor de transmisión y cumplir requisitos de valoración.
Disposición transitoria segunda — Nombramiento de consejeros independientes
El Comité de Retribuciones y Nombramientos se constituye con la SAREB. Los consejeros independientes iniciales cumplen el Código Unificado de Buen Gobierno (excepto propuesta) y son ratificados por el Comité en dos meses.
Disposición final primera — Título competencial
Este real decreto se basa en competencias estatales sobre legislación mercantil, civil, banca y planificación económica.
Disposición final segunda — Facultades de desarrollo
El Ministro de Economía y Competitividad, o el Banco de España y la CNMV con su habilitación, dictan normas para desarrollar este real decreto.
Disposición final tercera — Entrada en vigor
El Real Decreto 1559/2012, de 15 de noviembre, sobre el régimen jurídico de las sociedades de gestión de activos, entra en vigor el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial del Estado.
Información general
Temas
Leyes en las que se basa
- la Ley 9/2012, de 14 de noviembre BOE-A-2012-14062
Leyes que la modifican
- con los arts. 41, 42 y 45, sobre normas contables, estados financieros e información estadística de los fondos de activos bancarios: Circular 6/2013, de 25 de septiembre BOE-A-2013-11163
- los arts. 19.3 y 27 y SE MODIFICA el 17.2 y la disposición adicional 2, por Real Decreto-ley 1/2022, de 18 de enero de 2022 BOE-A-2022-800
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