Ley 4/2008, de 24 de abril, del Libro Tercero del Código Civil de Cataluña, relativo a las personas jurídicas

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• 19 de junio de 2012
  Reforma BOE-A-2012-9059
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• 21 de julio de 2011
  Reforma BOE-A-2011-13622
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• 31 de diciembre de 2008
  Reforma BOE-A-2009-9293
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• 31 de diciembre de 2008
  Reforma BOE-A-2009-1257
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• 2 de mayo de 2008
  Versión original BOE-A-2008-9293

Artículo por artículo

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1. Artículo único — Aprobación del libro tercero del Código civil de Cataluña

   Se aprueba el libro tercero del Código civil de Cataluña, que regula las personas jurídicas.

2. Artículo 311 — -1. Ámbito de aplicación

   Se aplica a asociaciones y fundaciones en Cataluña, sus delegaciones y otras personas jurídicas catalanas, salvo regulación propia. El libro actúa como derecho común.

3. Artículo 311 — -2. Personalidad jurídica

   Las entidades adquieren personalidad jurídica mediante la voluntad en el acto de constitución y el cumplimiento de los requisitos legales establecidos.

4. Artículo 311 — -3. Capacidad

   Las personas jurídicas pueden tener derechos, bienes y obligaciones compatibles con su naturaleza. Pueden ser parte procesal para defender sus intereses o los colectivos relacionados con su objeto.

5. Artículo 311 — -4. Denominación

   La denominación debe ser distintiva, indicar el tipo jurídico y no inducir a error. No puede coincidir con otras preexistentes, marcas notorias, traducciones oficiales ni nombres de personas físicas sin consentimiento.

6. Artículo 311 — -5. Reserva temporal de denominación

   Los registros pueden certificar la disponibilidad de una denominación y atribuir reservas temporales de hasta quince meses, según reglamento, sin perjuicio de derechos de otros tipos jurídicos.

7. Artículo 311 — -6. Uso de denominaciones no permitidas

   El órgano competente suspende la inscripción 3 meses si la denominación no cumple el art. 311-4. Si no se corrige, se deniega.

8. Artículo 311 — -7. Uso indebido de la denominación del tipo de persona jurídica

   Las personas jurídicas no pueden usar expresiones que identifiquen un tipo distinto al suyo o que induzcan a confusión.

9. Artículo 311 — -8. Domicilio

   El domicilio debe estar en Cataluña, en la sede del órgano de gobierno o donde se realicen principalmente las actividades.

10. Artículo 311 — -9. Fundaciones y asociaciones reguladas por otras leyes

    Fundaciones y asociaciones extranjeras o de otras leyes con actividad regular en Cataluña deben inscribir su delegación en el Registro correspondiente. Las fundaciones presentan constitución, fines, sin ánimo de lucro, acuerdo, datos y plan. Las asociaciones aportan constitución, órganos y acuerdo de delegación.

11. Artículo 312 — -1. Actuación orgánica

    La voluntad se forma por acuerdos de órganos legitimados. Pueden delegar funciones, pero mantienen responsabilidad. La actuación es mancomunada salvo que sea solidaria.

12. Artículo 312 — -2. Autonomía organizativa

    Los órganos de las personas jurídicas se rigen por sus estatutos, reglas internas o acuerdos propios. Los estatutos deben definir su composición y funciones. Las leyes aplican subsidiariamente.

13. Artículo 312 — -3. Composición de los órganos colegiados

    Los órganos colegiados tienen mínimo 3 miembros, con presidente y secretario. Si no hay estatutos, se designan por antigüedad o edad. El secretario interviene con voz pero sin voto, advirtiendo la legalidad de los acuerdos.

14. Artículo 312 — -4. Convocatoria

    La convocatoria debe expresar asuntos, lugar, día y hora. Si no se convoca, el protectorado o el juez pueden hacerlo a petición de un miembro. El lugar habitual es el domicilio de la persona jurídica.

15. Artículo 312 — -5. Reunión

    Las reuniones requieren convocatoria válida, salvo unanimidad. Los estatutos permiten videoconferencia si garantiza identificación, comunicación e intervención. La reunión se entiende en el lugar donde preside.

16. Artículo 312 — -6. Adopción de acuerdos

    Los acuerdos se adoptan por la ley, estatutos o reglas internas. Si no hay norma expresa, gana la mayoría simple (votos a favor superan a los en contra, sin contar abstenciones). En empate, el voto del presidente es decisivo.

17. Artículo 312 — -7. Acuerdos adoptados sin reunión

    Los estatutos pueden permitir acuerdos por correspondencia, telemática u otros medios, garantizando información, voto, constancia y autenticidad. El acuerdo se adopta en el domicilio de la persona jurídica y en la fecha de recepción del último voto válido.

18. Artículo 312 — -8. Documentación de los acuerdos

    Debe levantarse acta de reuniones y acuerdos sin reunión, con datos específicos. Las actas las redacta y firma el secretario con visto bueno del presidente. Los acuerdos son ejecutivos al adoptarse, salvo que los estatutos dispongan otra cosa o requieran inscripción obligatoria.

19. Artículo 312 — -9. Conflicto de intereses

    No se puede intervenir en decisiones con conflicto de intereses. Los miembros deben comunicar conflictos y abstenerse de deliberar y votar. Se equipara al interés personal el de cónyuge, parientes hasta tercer grado, y entidades vinculadas o con unidad de decisión.

20. Artículo 312 — -10. Ineficacia de acuerdos, decisiones y actos

    Acuerdos que infrinjan la ley o estatutos pueden impugnarse. La ineficacia no afecta derechos adquiridos de buena fe por terceros.

21. Artículo 312 — -11. Legitimación para la impugnación

    Para impugnar actos contrarios a la ley: miembros del órgano, gobierno o con interés legítimo. Para actos contrarios a estatutos: miembros que se opusieron, ausentes o privados de voto, miembros del gobierno o del órgano deliberante (con posibles requisitos estatutarios).

22. Artículo 312 — -12. Plazos de impugnación

    La impugnación por actos contrarios a la ley caduca en 6 meses; por contrarios a estatutos, en 40 días. El plazo cuenta desde la adopción, ejecución, comunicación (si se estaba ausente) o inscripción obligatoria.

23. Artículo 312 — -13. Representación

    La representación corresponde al órgano de gobierno (presidente, sustituto o estatutos). Puede nombrar apoderados. La representación cubre las finalidades estatutarias. Las limitaciones internas no se oponen a terceros de buena fe.

24. Artículo 312 — -14. Imputación de responsabilidad

    Las personas jurídicas responden por daños causados por el órgano de gobierno, sus miembros o representantes en el cumplimiento de funciones. Existe responsabilidad directa y solidaria de los causantes del daño.

25. Artículo 312 — -15. Actuación y responsabilidad antes de la inscripción

    Antes de la inscripción, fundadores, promotores y miembros del órgano de gobierno responden personalmente por negligencia o culpa derivada de la falta de inscripción de la persona jurídica.

26. Artículo 313 — -1. Deberes contables

    Las personas jurídicas deben llevar contabilidad ordenada y diligente, fiel a su actividad, para seguimiento cronológico y cuentas anuales. Las anotaciones deben ajustarse a principios contables generalmente admitidos y disposiciones aplicables.

27. Artículo 313 — -2. Libros de contabilidad

    Se deben llevar libro diario y de inventarios/cuentas anuales. Las entidades sin obligación de impuesto de sociedades llevan solo libro de caja. El diario registra operaciones diarias o totales mensuales detallados. El de inventarios incluye inventario inicial y cierre anual.

28. Artículo 313 — -3. Libros de actas y otros libros o registros

    Las personas jurídicas llevan libros de actas (autenticados por estatuto o firma). Las asociativas registran asociados (altas/bajas, domicilio). Las con voluntariado registran su tarea y capacitación.

29. Artículo 314 — -1. Fusión

    La fusión extingue entidades o absorbe otras, transmitiendo patrimonio. Requiere proyecto, balance, informe y acuerdo del órgano soberano. Se publica en DOGC y prensa. Los acreedores pueden oponerse en un mes. Las asociaciones y fundaciones con contabilidad simplificada tienen excepciones.

30. Artículo 314 — -2. Escisión

    La escisión divide el patrimonio en dos o más partes. Puede ser total (extinción de la entidad) o parcial (se mantiene la entidad). El órgano de gobierno redacta un proyecto con estatutos y elementos patrimoniales. Se requiere balance, informe y publicación. Los acreedores pueden oponerse. Las exce-

31. Artículo 314 — -3. Transformación

    Las personas jurídicas pueden transformarse si sus normas lo permiten. El acuerdo del órgano soberano debe determinar el nuevo tipo y contener menciones de constitución. Deben cumplir requisitos formales e inscribirse.

32. Artículo 314 — -4. Modalidades y período de liquidación

    La disolución abre liquidación (3 años máx.). La entidad se identifica como «en liquidación». Puede realizarse por realización de bienes o cesión global. Pasado el plazo, se puede solicitar judicialmente la separación de liquidadores.

33. Artículo 314 — -5. Órgano de liquidación

    El órgano de gobierno realiza la liquidación, salvo que estatutos, acuerdo deliberante, resolución judicial o procedimiento concursal designen otros liquidadores. Se aplican reglas ordinarias del órgano.

34. Artículo 314 — -6. Operaciones de liquidación

    Antes de iniciar, se suscriben inventario y balance. El liquidador administra patrimonio, concluye operaciones, cobra/deuda, presenta cuentas anuales (si >1 año) y finales, adjudica remanente y solicita cancelación registral.

35. Artículo 314 — -7. Cesión global del activo y el pasivo

    La cesión global debe publicarse indicando al cesionario y derechos de acreedores. Tras un mes, los acreedores pueden oponerse por escrito si sus créditos no están garantizados, impidiendo la cesión si no se pagan o garantizan.

36. Artículo 314 — -8. Informes de liquidación

    Los liquidadores informan periódicamente sobre la liquidación. El informe semestral se presenta al órgano deliberante (asociaciones) o al protectorado (fundaciones), salvo plazo más breve.

37. Artículo 315 — -1. Registros de personas jurídicas

    Los registros de la Generalidad son públicos, califican, inscriben y certifican. Deben inscribirse entidades catalanas y delegaciones extranjeras en Cataluña. Su funcionamiento se regula por reglamento.

38. Artículo 315 — -2. Constancia registral de las personas jurídicas

    En la hoja registral se inscriben: constitución (fundadores, estatutos, gobierno), modificaciones estatutarias, nombramientos y ceses de miembros del órgano de gobierno, delegaciones (no en asociaciones), acuerdos de fusión/escisión, concurso, disolución, liquidación, remanente, medidas de

39. Artículo 315 — -3. Calificación

    Los registros califican actos. No se deniega inscripción si cumple la ley. Si hay ilicitud penal, se suspende y envía al fiscal. Contra denegación o suspensión caben recursos legales.

40. Artículo 315 — -4. Presentación de documentos

    Los documentos públicos pueden presentarse telemáticamente con firma electrónica reconocida. El registro comunica a la autoridad si se practica, suspende o deniega la inscripción.

41. Artículo 315 — -5. Requisitos de acceso a los registros

    Para inscribir actos, la persona jurídica debe estar inscrita y legitimada. Los actos modificativos requieren inscripción previa de los originales. No se admiten asientos opuestos de fecha igual o anterior al preferente.

42. Artículo 315 — -6. Legitimación

    Se presume exactitud de los asientos, protegidos judicialmente hasta que se inscriba su nulidad. Se exceptúan correcciones de errores materiales. La inscripción no valida actos legalmente nulos.

43. Artículo 315 — -7. Publicidad material

    No se puede alegar desconocimiento de actos inscritos. Solo oponibles a terceros de buena fe desde la inscripción. La nulidad no perjudica derechos adquiridos de buena fe. No se puede invocar falta de inscripción a quien debía solicitarla.

44. Artículo 315 — -8. Publicidad formal

    La publicidad se hace mediante certificado, nota simple o copia. Solo el certificado da fe. Debe haber consulta telemática. El acceso a datos personales está restringido a interesados y sus representantes, salvo comunicación entre administraciones.

45. Artículo 321 — -1. Concepto y principios

    Las asociaciones son sin ánimo de lucro, con 3 o más personas. Pueden tener actividades económicas accesorias si los rendimientos van a su fin. Su patrimonio no se reparte ni cede a terceros con ánimo de lucro.

46. Artículo 321 — -2. Capacidad para la constitución

    Pueden crear asociaciones personas físicas y jurídicas. Los menores de 14 años no pueden. Los de 14 a 18 necesitan asistencia legal, salvo en asociaciones infantiles donde basta capacidad natural. Se requiere al menos un mayor de edad para formalizar actos.

47. Artículo 321 — -3. Constitución

    El acta fundacional escrita debe incluir: lugar y fecha; nombre, domicilio, nacionalidad y edad de fundadores; voluntad de crearla; estatutos; aportaciones patrimoniales; y designación del órgano de gobierno inicial.

48. Artículo 321 — -4. Estatutos

    Los estatutos deben incluir: nombre, domicilio, duración, finalidades, tipos de asociados, derechos/deberes, voluntariado, asambleas, gobierno, acuerdos, modificación estatutos, régimen económico y destino de bienes en disolución. Permiten arbitraje.

49. Artículo 321 — -5. Inscripción

    Las asociaciones deben inscribirse en el Registro de Asociaciones, exclusivamente a efectos de publicidad.

50. Artículo 321 — -6. Federaciones y confederaciones

    Las asociaciones pueden crear federaciones, y estas confederaciones, para coordinarse mejor. Estas estructuras se rigen por el régimen general de las asociaciones.

51. Artículo 322 — -1. Órganos necesarios y voluntarios

    Toda asociación debe tener Asamblea General (soberana) y Órgano de Gobierno (administrativo). Las asociaciones con menores sin capacidad en el gobierno deben tener un órgano adjunto. Pueden crear otros órganos temporales o permanentes.

52. Artículo 322 — -2. Funciones

    La asamblea general aprueba gestión, presupuesto y cuentas; elige y separa al órgano de gobierno; modifica estatutos; decide financiación, transformación, fusión, disolución, ingreso en federaciones, utilidad pública, reglamento interno, baja disciplinaria y cuestiones no atribuidas a otros órganos.

53. Artículo 322 — -4. Convocatoria

    El órgano de gobierno debe convocar la asamblea general con al menos 15 días de antelación por escrito al domicilio de cada asociado. Los estatutos pueden permitir plazos más breves u otros medios, incluidos los telemáticos.

54. Artículo 322 — -5. Orden del día

    Asociados con al menos el 10% de votos pueden solicitar incluir asuntos en el orden del día. La asamblea no puede acordar temas no incluidos, salvo universalidad. Para responsabilidad o separación de cargos, se convoca sesión extraordinaria con ese único punto.

55. Artículo 322 — -6. Constitución de la asamblea general

    La asamblea general se constituye válidamente sea cual sea el número de asociados presentes o representados, salvo que los estatutos establezcan otra cosa. La presidencia y secretaría corresponden a los cargos del órgano de gobierno, salvo designación distinta al inicio.

56. Artículo 322 — -7. Derecho de voto

    Cada asociado tiene al menos un voto en la asamblea general. Los estatutos pueden suspenderlo por impagos o establecer voto ponderado (no en acuerdos disciplinarios). El voto puede ejercerse por delegación, correo o telemáticamente. Si hay conflicto de intereses, la asamblea decide en votación separada y, si procede, secreta.

57. Artículo 322 — -8. Adopción de acuerdos

    Los acuerdos se adoptan por mayoría simple de asistentes o representados, salvo que los estatutos exijan mayoría más cualificada. Los asociados con conflicto de intereses no se computan para la mayoría, salvo en sanciones o destituciones. La votación es secreta si lo solicitan al menos el 10% de los

58. Artículo 322 — -9. Atribuciones y delegación de funciones

    El órgano de gobierno realiza actos para cumplir los fines de la asociación, salvo los reservados a la asamblea general. Puede delegar funciones si los estatutos no lo prohíben, excepto la formulación de cuentas y los actos que requieran autorización previa de la asamblea.

59. Artículo 322 — -10. Composición del órgano de gobierno y requisitos para ser miembro

    El órgano de gobierno es colegiado. Sus miembros deben ser asociados con capacidad para ejercer derechos sociales. Las personas inhabilitadas por legislación concursal no pueden serlo en asociaciones con actividad económica hasta que finalice la inhabilitación.

60. Artículo 322 — -11. Órgano adjunto

    En asociaciones con menores, la representación la ejerce un miembro con capacidad de obrar. Si no hay, debe crearse un órgano adjunto de al menos dos mayores de edad, no necesariamente asociados, elegido según estatutos o asamblea. Su constitución debe inscribirse en el Registro.

61. Artículo 322 — -12. Elección y nombramiento

    Los miembros se eligen por votación de asociados con derechos sociales. Las candidaturas pueden comunicar programas y obtener listas de asociados. Gana la candidatura más votada, salvo estatutos distintos. Ante vacantes, el órgano puede nombrar sustitutos hasta la siguiente asamblea.

62. Artículo 322 — -13. Aceptación y duración del cargo

    Los miembros entran en funciones al aceptar el cargo, aceptación que debe inscribirse en el Registro. La duración máxima del cargo es de cinco años, con posibilidad de reelección si los estatutos no lo prohíben.

63. Artículo 322 — -14. Ejercicio de las funciones de gobierno

    Los miembros deben actuar con diligencia, lealtad y en beneficio de la asociación. Tienen derecho y deber de asistir a reuniones, informarse y participar. Deben cumplir deberes contables, custodiar libros actualizados y guardar secreto confidencial incluso tras cesar en el cargo.

64. Artículo 322 — -15. Deberes de elaboración de las cuentas y de transparencia

    El órgano de gobierno elabora cuentas anuales, aprobadas por la asamblea en 6 meses. Las asociaciones de utilidad pública presentan cuentas, memoria e informe de auditoría al departamento competente. Estas y las que captan fondos públicos deben hacer accesibles sus cuentas.

65. Artículo 322 — -16. Gratuidad de los cargos

    Los miembros del órgano de gobierno ejercen gratuitamente, con derecho a reembolso de gastos justificados e indemnización por daños. Si ejercen funciones de dirección o gerencia, pueden ser retribuidos mediante contrato, pero no más de la mitad del órgano puede percibir retribución.

66. Artículo 322 — -17. Responsabilidad

    Los miembros del órgano de gobierno responden de daños por incumplimiento o negligencia. La acción de responsabilidad la acuerda la asamblea general. El 10% de los socios puede ejercerla si no se convoca asamblea, el acuerdo es contrario o no se formula judicialmente en un mes. Prescribe a tres años

67. Artículo 322 — -18. Cese en el cargo

    Los miembros del órgano de gobierno cesan por muerte, incapacidad, vencimiento del cargo, renuncia, separación por asamblea u otras causas legales o estatutarias. La asamblea general puede separar a miembros en cualquier momento. El acuerdo de responsabilidad determina la separación de los afectados

68. Artículo 323 — -1. Adquisición de la condición de asociado

    Pueden ser asociados personas con capacidad de obrar y menores de más de 14 años (con asistencia) o menores de 14 años si los estatutos lo permiten. Las asociaciones infantiles requieren capacidad natural. Las personas jurídicas pueden asociarse si la ley y estatutos no lo excluyen.

69. Artículo 323 — -2. Aportaciones al patrimonio de la asociación

    Los asociados pueden aportar bienes o dinero, sujetándolos a condiciones. Los estatutos pueden exigir aportaciones. Estas son restituibles si no dejan el patrimonio neto negativo y tras aprobarse cuentas. Pueden devengar intereses hasta el legal y cláusulas de estabilización.

70. Artículo 323 — -3. Derechos de participación

    Los asociados tienen derecho a participar en la actividad, asistir e intervenir en asambleas generales con voto, elegir y ser elegibles para el órgano de gobierno, e impugnar acuerdos y proponer acciones de responsabilidad contra los miembros de dicho órgano.

71. Artículo 323 — -4. Derecho de información

    Los asociados tienen derecho a ser informados sobre la marcha de la asociación: identidad de asociados, altas/bajas y estado de cuentas (consultando libros). También reciben información previa y verbal sobre asuntos a tratar en asambleas, y obtienen estatutos y reglamentos internos.

72. Artículo 323 — -5. Derecho a recibir servicios

    Los asociados tienen derecho a recibir los servicios que la asociación ofrezca en cumplimiento de sus finalidades o con carácter accesorio, según lo establecido en los estatutos y acordado por los órganos competentes.

73. Artículo 323 — -6. Deberes de los asociados

    Los asociados deben: a) comprometerse en las finalidades; b) pagar cuotas, derramas y aportaciones; c) respetar acuerdos válidos; d) cumplir demás obligaciones estatutarias.

74. Artículo 323 — -7. Régimen disciplinario

    La asociación puede sancionar incumplimientos. Los estatutos deben tipificar infracciones con proporcionalidad. La sanción requiere motivación, información previa, derecho de oposición y pruebas en descargo.

75. Artículo 323 — -8. Transmisión de la condición de asociado

    La condición de asociado solo puede transmitirse si los estatutos de la entidad lo establecen expresamente.

76. Artículo 323 — -9. Baja voluntaria

    Los asociados pueden darse de baja libremente de la asociación y recuperar, si procede, las aportaciones restituibles que hayan realizado.

77. Artículo 324 — -1. Adopción de los acuerdos de modificación estructural y disolución

    Para modificación, transformación, fusión, escisión o disolución, se requiere mayoría simple si asisten más de la mitad de votos. Si no hay quórum en primera convocatoria, se necesita dos tercios en segunda.

78. Artículo 324 — -2. Modificación de estatutos

    La convocatoria debe expresar claramente los artículos a modificar. El acuerdo debe inscribirse en el Registro de Asociaciones, acompañándose del certificado de nuevos artículos y la versión actualizada.

79. Artículo 324 — -3. Fusión, escisión y transformación

    La fusión, escisión y transformación de asociaciones siguen los artículos 314-1 a 314-3. Solo pueden transformarse en otra persona jurídica no lucrativa.

80. Artículo 324 — -4. Causas de disolución

    Causas de disolución: acuerdo de asamblea, fin de plazo, cumplimiento/imposibilidad de finalidad, menos de tres asociados, ilicitud declarada, concurso o estatutos.

81. Artículo 324 — -5. Procedimiento de disolución

    La disolución requiere acuerdo de asamblea (salvo causas legales/estatutarias). El gobierno debe convocarla. Si no se hace, cualquier interesado puede solicitar la disolución judicial.

82. Artículo 324 — -6. Destino de los bienes sobrantes

    Los bienes sobrantes van a entidades/finalidades estatutarias. No a asociados ni lucro. Si no es posible, a entidades sin ánimo de lucro análogas, preferentemente en mismo municipio o comarca.

83. Artículo 324 — -7. Suspensión de la publicidad registral

    Sin publicidad registral si datos no están actualizados. Si en 4 años no se inscribe renovación de gobierno, se declara inactividad de oficio, salvo corrección o liquidación.

84. Artículo 331 — -1. Conceptos y principios

    Las fundaciones son entidades sin ánimo de lucro. Deben actuar con imparcialidad, no discriminación y no pueden tener como fin principal beneficiar a fundadores, patronos, cónyuges, parientes hasta cuarto grado ni personas jurídicas singularizadas sin fines de interés general.

85. Artículo 331 — -2. Capacidad para la constitución

    Pueden constituir fundaciones personas físicas y jurídicas, privadas y públicas (estas últimas solo con privadas). Las personas físicas deben tener plena capacidad o capacidad para testar. Las jurídicas deben poder hacerlo según sus normas y adoptar el acuerdo por órgano competente.

86. Artículo 331 — -3. Modalidades de constitución

    Las fundaciones se constituyen por actos entre vivos (carta fundacional) o por causa de muerte (testamento/codicilo). Si no hay ejecutores designados, el protectorado cumple los actos.

87. Artículo 331 — -4. Carta fundacional

    La carta fundacional, en escritura pública, debe incluir: datos fundadores, voluntad de crearla, estatutos, dotación inicial y patronato (con declaraciones de no inhabilitación). El acto es irrevocable.

88. Artículo 331 — -5. Dotación inicial e incrementos de dotación

    La dotación inicial mínima es de 30.000 euros en dinero o bienes fructíferos libres de cargas. Los incrementos posteriores deben constar en cuentas anuales ante el protectorado, con escritura pública si no son dinerarias.

89. Artículo 331 — -6. Aportación de la dotación

    La dotación inicial debe aportarse íntegramente antes de la inscripción, salvo dotación sucesiva. En dinero, se ingresa en entidad de crédito. En bienes, requiere informe pericial. La dotación sucesiva en dinero exige desembolso inicial del 25% y el resto en 5 años, con compromiso formalizado.

90. Artículo 331 — -7. Financiación de las actividades

    La financiación debe ser suficiente (rendimientos, actividades o donaciones). Para inscribirse, se debe presentar al protectorado un proyecto de viabilidad económica de los dos primeros años de funcionamiento.

91. Artículo 331 — -8. Fundaciones temporales

    Las fundaciones temporales requieren 15.000 euros y duran máx. 5 años. Deben tener programa de actuación y no hacer explotación económica principal. Para extenderse indefinidamente, se debe aumentar la dotación a 30.000 euros.

92. Artículo 331 — -9. Estatutos

    Los estatutos de las fundaciones deben incluir: denominación con 'fundación', duración, domicilio, finalidades, reglas de uso de recursos, organización del patronato, órganos de control, prevención de conflictos de intereses y destino de bienes en disolución.

93. Artículo 331 — -10. Inscripción

    Los patronos deben solicitar la inscripción en el Registro de Fundaciones. La inscripción requiere acreditar la aceptación de un número suficiente de patronos para constituir el patronato. También pueden solicitarla los fundadores o ejecutores de la última voluntad.

94. Artículo 331 — -11. Funciones de suplencia

    Si no se solicita la inscripción en 3 meses, el protectorado puede inscribirla de oficio. Si los patronos no aceptan el cargo en 1 mes tras requerimiento, el protectorado requiere a los fundadores para designar nuevos patronos o modificar estatutos. Si persiste la falta, el protectorado nombra susti

95. Artículo 331 — -12. Destino de los bienes por imposibilidad de constitución

    Si no puede constituirse la fundación, los bienes revertirán a los fundadores, salvo que hayan dispuesto otro destino. En caso de constitución por muerte, si el testamento no establece otra cosa, el protectorado dará a los bienes un destino de interés general cercano a la voluntad del causante.

96. Artículo 332 — -1. Atribuciones del patronato y delegación de funciones

    El patronato gobierna la fundación. No puede delegar: modificar estatutos, fusionar/disolver, aprobar presupuestos, vender bienes >1/20 del activo, crear otras personas jurídicas, ceder activos, disolver sociedades ni actos que requieran autorización del protectorado.

97. Artículo 332 — -2. Dirección de la gestión ordinaria

    El patronato puede designar personas para dirigir la gestión ordinaria. Si es un patrono, se aplica la regulación de contratos retribuidos. A estos directores se les aplican normas sobre capacidad, inhabilitación y conflicto de intereses.

98. Artículo 332 — -3. Composición del patronato y requisitos para ser miembro del mismo

    El patronato es colegiado (físicas/jurídicas). Los miembros físicos deben tener capacidad, no estar inhabilitados ni condenados por delitos patrimoniales, socioeconómicos o de falsedad.

99. Artículo 332 — -4. Designación y ejercicio del cargo de patrono

    Los patronos se designan según estatutos. El cargo es personal, pero permite delegar voto por escrito si los estatutos lo permiten. Los fundadores pueden reservar el derecho a designar patronos.

100. Artículo 332 — -5. Aceptación y duración del cargo

     Los patronos entran en funciones al aceptar el cargo (escritura pública, documento privado o certificado). La duración del cargo la establecen los estatutos, pudiendo ser indefinida si los fundadores lo acuerdan.

101. Artículo 332 — -6. Falta de miembros del patronato

     El patronato debe cubrir vacantes. Si quedan menos miembros de los necesarios para válidamente actuar, el protectorado requiere restablecer el número mínimo en 30 días. Si no se hace, el protectorado nombra o insta disolución.

102. Artículo 332 — -7. Convocatoria

     El patronato se convoca según estatutos. Si lo solicitan un cuarto de sus miembros, la reunión debe celebrarse en 30 días. Si no se convoca obligatoriamente, el protectorado puede hacerlo a petición de cualquier miembro.

103. Artículo 332 — -8. Ejercicio de las funciones de gobierno

     Los patronos actúan con diligencia, lealtad y en interés de la fundación. Deben conservar bienes, asistir a reuniones, custodiar libros y guardar secreto. Si un tercio lo solicita, puede ordenarse auditoría de cuentas.

104. Artículo 332 — -9. Conflicto de intereses y autocontratación

     Los patronos solo pueden operar con la fundación si se acredita necesidad y prevalencia de intereses institucionales. Deben presentar declaración responsable al protectorado con documentación justificativa, respetando los artículos 312-9 y 332-13.

105. Artículo 332 — -10. Gratuidad de los cargos

     Los patronos ejercen gratuitamente, con derecho a reembolso de gastos. Pueden tener contrato laboral si es distinto a su cargo. Si el importe supera 100.000€ o el 10% de ingresos, se requiere informe de técnicos independientes. El número de patronos empleados debe ser inferior al mínimo para constit

106. Artículo 332 — -11. Responsabilidad

     Los patronos responden de daños por incumplimiento o negligencia. La acción la ejercen la fundación, el protectorado, patronos disidentes, fundadores o administradores concursales. Prescribe a los 3 años. Si no se identifica al responsable, responden todos los miembros, excepto quienes se opusieron.

107. Artículo 332 — -12. Cese en el cargo

     Los patronos cesan por muerte, incapacidad, fin de mandato, renuncia (eficaz ante terceros tras inscripción en Registro), sentencia firme o estatutos. La responsabilidad contra persona jurídica inhabilita a sus representantes, pero no cesa automáticamente al órgano de gobierno.

108. Artículo 332 — -13. Declaración responsable

     El patronato adopta declaraciones responsables con 2/3 de votos favorables. Deben presentarse al protectorado antes de ejecutar el acto, junto con informes y objeciones, en un mes. La ejecución se acredita en 3 meses. La inexactitud esencial puede llevar a la denegación de la facultad y respons.

109. Artículo 333 — -1. Actos de disposición

     La enajenación de bienes fundacionales exige reinversión. Si no es posible, el patronato debe justificarlo ante el protectorado. Se requiere comunicación previa para bienes >15.000€ y declaración responsable si superan 100.000€ o el 20% del activo.

110. Artículo 333 — -2. Aplicación obligatoria

     Las fundaciones deben destinar al menos el 70% de sus ingresos anuales a sus fines. El remanente se aprueba por el patronato. Las enajenaciones reinvertidas y donativos no cuentan. El plazo es de 4 ejercicios.

111. Artículo 333 — -3. Gastos de funcionamiento

     Los gastos del patronato no superan el 15% de los ingresos netos anuales, excluyendo costes de dirección o gerencia.

112. Artículo 333 — -4. Participación en sociedades

     Las fundaciones pueden crear sociedades. Requieren autorización previa del protectorado si hay responsabilidad personal. Deben comunicar al protectorado en 30 días la adquisición de acciones que den control.

113. Artículo 333 — -5. Gestión directa de explotaciones económicas

     Las fundaciones pueden gestionar explotaciones económicas si la actividad constituye el cumplimiento de la finalidad fundacional o es accesoria/subordinada a esta.

114. Artículo 333 — -6. Remuneración de actividades

     Las fundaciones pueden recibir remuneración por sus servicios, siempre que no desvirtúe el interés general de sus finalidades.

115. Artículo 333 — -7. Inventario y cuentas anuales

     El patronato debe hacer inventario y cuentas anuales simultáneamente al cierre del ejercicio (estatutos o 31 diciembre). Deben reflejar patrimonio y resultados. Las entidades dominantes de grupos deben presentar cuentas consolidadas.

116. Artículo 333 — -8. Contenido de las cuentas

     Las cuentas anuales incluyen balance, cuenta de resultados, cambios en patrimonio, flujos de efectivo y memoria. Esta última detalla beneficiarios, servicios, recursos pendientes y sociedades participadas.

117. Artículo 333 — -9. Aprobación y presentación de las cuentas

     El patronato aprueba las cuentas en 6 meses tras el cierre. Deben presentarse al protectorado en 30 días por vía telemática con firma electrónica, salvo excepciones habilitadas.

118. Artículo 333 — -10. Presentación de un informe anual sobre el cumplimiento del código de conducta

     Las fundaciones con inversiones financieras temporales en el mercado de valores deben presentar un informe anual sobre el cumplimiento del código de conducta de las entidades sin ánimo de lucro.

119. Artículo 333 — -11. Auditoría de cuentas

     Las cuentas anuales deben auditarse si se cumplen dos de estas condiciones en dos años: activo >6M€, ingresos >3M€, >50 trabajadores, >40% ingresos públicos o >60.000€ de fondos públicos. El protectorado puede exigir auditoría por resolución motivada.

120. Artículo 333 — -12. Publicidad de la documentación económica

     La documentación económica regulada en los artículos 333-8, 333-10 y 333-11 de la Ley 4/2008 del Libro Tercero del Código Civil de Cataluña es de carácter público.

121. Artículo 334 — -1. Naturaleza

     Las fundaciones pueden constituir fondos especiales con bienes de terceros para fines de interés general, sin personalidad autónoma, compatibles con los de la fundación.

122. Artículo 334 — -2. Constitución del fondo

     Los fondos especiales se constituyen por actos entre vivos o causa de muerte, cumpliendo formalidades de fundación. Requieren aceptación de la fundación y ejecución de la voluntad.

123. Artículo 334 — -3. Contenido del acta de constitución

     El acta de constitución debe incluir datos de aportantes, voluntad, denominación, finalidades, dotación, duración, reglas de administración y destino de bienes sobrantes en caso de extinción.

124. Artículo 334 — -4. Deberes de la fundación titular de fondos

     La fundación debe conservar, mantener la productividad y aplicar los fondos especiales a su finalidad. Estos bienes se administran separadamente y se identifican en las cuentas anuales. Se aplican normas sobre disposición, declaraciones responsables y reinversión.

125. Artículo 334 — -5. Modificación

     Los fondos especiales se modifican como los estatutos. Los constituidos entre vivos requieren acuerdo de aportantes y fundación, con aprobación del protectorado, que solo puede denegar si es contraria a la ley.

126. Artículo 334 — -6. Causas de extinción

     Los fondos especiales se extinguen por plazo cumplido, finalidad alcanzada o imposibilidad, o causas constitutivas. Los entre vivos pueden extinguirse a voluntad de aportantes. La extinción por finalidad requiere acuerdo de fundación y aprobación del protectorado.

127. Artículo 334 — -7. Destino del patrimonio restante

     Al extinguirse el fondo, el patrimonio restante se integra en la fundación o cede a otra entidad según el acto constitutivo. Los aportantes pueden determinar el destino en fondos entre vivos. Si no es posible, la fundación acuerda el destino.

128. Artículo 334 — -8. Publicidad

     La constitución, modificación y extinción de los fondos especiales deben inscribirse en el Registro de Fundaciones.

129. Artículo 335 — -1. Modificación de estatutos

     Los estatutos se modifican por acuerdo del patronato. Requieren aprobación del protectorado, que solo deniega si es ilegal, contraria a prohibiciones fundacionales o aparta de la voluntad fundacional. El patronato debe modificarlos si las finalidades son ilícitas u obsoletas.

130. Artículo 335 — -2. Fusión

     Dos o más fundaciones pueden fusionarse si beneficia sus fines y no está prohibido. El acuerdo requiere escritura pública, motivación y aprobación del protectorado. Los acreedores pueden oponerse. El protectorado puede exigir la fusión si hay graves dificultades para cumplir los fines.

131. Artículo 335 — -3. Escisión

     Las fundaciones pueden escindirse si beneficia sus fines y no está prohibido. Si se crea una nueva fundación, debe cumplir requisitos de dotación. El acuerdo requiere escritura pública, motivación y aprobación del protectorado. Los acreedores pueden oponerse.

132. Artículo 335 — -4. Causas de disolución

     Las fundaciones se disuelven por: finalización del plazo estatutario; cumplimiento o imposibilidad de la finalidad; ilicitud declarada judicialmente; fase de liquidación en concurso; o causas legales/estatutarias.

133. Artículo 335 — -5. Procedimiento de disolución

     La disolución por vencimiento de plazo es automática. Otras causas requieren acuerdo motivado del patronato y aprobación del protectorado. Si el patronato no actúa, el protectorado puede requerirlo o instar la disolución ante la autoridad judicial.

134. Artículo 335 — -6. Destino del patrimonio restante

     La liquidación la realiza el patronato, liquidadores o protectorado. El patrimonio restante se adjudica a entidades estatutarias, sin ánimo de lucro análogas o públicas. Requiere autorización del protectorado. Si no es posible, se destina a entidades sin ánimo de lucro análogas.

135. Artículo 336 — -1. Organización y ámbito de actuación

     El protectorado, adscrito a un departamento de la Generalidad, supervisa fundaciones catalanas y delegaciones extranjeras con actividad mayoritaria en Cataluña. Se aplican normas sobre suficiencia de recursos y cuentas anuales.

136. Artículo 336 — -2. Funciones

     El protectorado vela por el cumplimiento de estatutos y leyes. Sus funciones incluyen inscribir fundaciones, llevar el registro, asesorar, verificar cuentas, aprobar cambios estatutarios, disoluciones, autorizar actos, exigir responsabilidades y suplir inactividad de patronos.

137. Artículo 336 — -3. Incumplimiento del deber de presentación de las cuentas

     Si una fundación no presenta cuentas, el protectorado puede solicitar intervención judicial y se prohíbe obtener subvenciones. Solo se inscriben: cese de patronos, revocación de poderes, extinción, nombramiento de liquidadores y asientos judiciales.

138. Artículo 336 — -4. Intervención judicial

     El protectorado puede solicitar intervención judicial por gestión irregular, peligro de continuidad o divergencia con fines fundacionales, previa requerimiento al patronato. La intervención asume funciones del patronato. También puede solicitar la disolución de la fundación.

139. Disposición adicional primera — Asociaciones con normativa especial

     El Libro Tercero del Código Civil se aplica a asociaciones juveniles, de alumnos, de padres, de consumidores, de interés cultural y de vecinos, respetando sus normativas específicas como Decretos 116/1983, 197/1987, 202/1987 y leyes de consumidores y cultura.

140. Disposición transitoria primera — Adaptación de estatutos y régimen de la dotación

     Asociaciones y fundaciones deben adaptar estatutos antes del 31/12/2012. Las fundaciones no adaptadas pierden ayudas y los patronos incumplen gravemente. Las asociaciones pierden beneficios registral si no adaptan.

141. Disposición transitoria segunda — Solicitudes de inscripción de fundaciones

     Las solicitudes de inscripción de fundaciones presentadas antes de la entrada en vigor de la ley se rigen por la Ley 5/2001 de fundaciones.

142. Disposición transitoria tercera — Cuentas anuales de las fundaciones

     Las cuentas anuales de las fundaciones se formulan y aprueban conforme al libro tercero del Código civil para el primer ejercicio iniciado tras su entrada en vigor.

143. Disposición derogatoria primera — Derogación de varios preceptos de la Ley 7/1997

     Se derogan los artículos 1 a 29 y 33 a 35, el 38.d, la disposición adicional y las finales de la Ley 7/1997 de asociaciones.

144. Disposición derogatoria segunda — Derogación de varios preceptos de la Ley 5/2001

     Se derogan los artículos 1 a 50 y el 53, más las disposiciones adicionales, transitorias y la final primera de la Ley 5/2001.

145. Disposición final primera — Ineficacia de estatutos y de otras reglas de régimen interno

     Quedan sin efecto las disposiciones estatutarias y reglas internas de personas jurídicas que se opongan al libro tercero del Código civil.

146. Disposición final segunda — Aplicación subsidiaria

     Las disposiciones del libro tercero del Código civil se aplican subsidiariamente a cooperativas, mutualidades y cajas de ahorros.

147. Disposición final tercera — Remisiones de los estatutos de las fundaciones a otras leyes de fundaciones

     Las remisiones a otras leyes de fundaciones en los estatutos se entienden hechas al libro tercero del Código civil para regular enajenaciones, gravámenes y autorizaciones.

148. Disposición final cuarta — Modificación de la disposición transitoria primera de la Ley 7/2006

     Se modifica la disposición transitoria de la Ley 7/2006. El plazo para adaptar estatutos colegiales finaliza el 31 de marzo de 2009.

149. Disposición final quinta — Entrada en vigor

     La Ley 4/2008, de 24 de abril, del Libro Tercero del Código Civil de Cataluña, entra en vigor a los tres meses de su publicación en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya.