Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea
También conocida como: RD 1362/2007, RD 1362/07Esta norma obliga a las empresas que cotizan en bolsa a informar claramente sobre sus cuentas y actividades para proteger a los pequeños inversores.
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Artículo por artículo
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Artículo 1 — Ámbito de aplicación
El Real Decreto regula la información de emisores con valores en mercados de la UE. Incluye información periódica, participaciones significativas, cambios en derechos de voto, información relevante e informes de pagos a administraciones públicas.
Artículo 2 — Definición de Estado miembro de origen
España es Estado miembro de origen si el emisor tiene domicilio social aquí o elige España (válido 3 años). Debe comunicarlo a la CNMV. Si no se comunica en 3 meses tras la admisión, se entiende automáticamente que es España.
Artículo 3 — Estado miembro de acogida
España se considera Estado miembro de acogida para aplicar este Real Decreto cuando los valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial español y España no sea el Estado miembro de origen del emisor.
Artículo 4 — Publicación y difusión de la información regulada
El emisor publica la información regulada en su web y la difunde mediante un medio que garantice acceso rápido y no discriminatorio en la UE, sin cobrar gastos. Debe transmitir la información completa al difusor con seguridad, identificando claramente al emisor y el objeto.
Artículo 5 — Mecanismo central de almacenamiento de la información regulada
El registro oficial de la CNMV es el mecanismo central de almacenamiento. Debe garantizar seguridad, certeza, registro cronológico, acceso fácil y conexión con otros mecanismos de la UE.
Artículo 6 — Control por la Comisión Nacional del Mercado de Valores de la información regulada
Los emisores deben enviar la información regulada a la CNMV para su registro oficial. Se exceptúan las notificaciones del Capítulo I del Título II. Si España es Estado de acogida, la CNMV asegura la difusión conforme al artículo 4.
Artículo 7 — Idioma de la información regulada
La información regulada se publica en castellano si el emisor tiene domicilio en España. Si es extranjero, elige entre castellano, lengua financiera internacional o idioma aceptado por la CNMV. Para mercados europeos, se añade lengua aceptada por todos los Estados de acogida.
Artículo 8 — Contenido del informe financiero anual y plazo para su remisión
El informe financiero anual debe incluir cuentas anuales, informe de gestión y declaraciones de responsabilidad firmadas por administradores. Debe publicarse en máximo 4 meses desde el cierre del ejercicio, antes de la junta general.
Artículo 9 — Principios contables aplicables a las cuentas anuales
Las cuentas anuales consolidadas se elaboran con normas internacionales de la Comisión Europea. Las cuentas individuales se ajustan a la legislación del Estado miembro donde el emisor tenga su domicilio social.
Artículo 10 — Responsabilidad del contenido y la publicación del informe financiero anual
Son responsables del informe financiero anual la entidad emisora, sus administradores y la declaración de responsabilidad. Los titulares de valores con perjuicios económicos pueden ejercitar acción legal.
Artículo 11 — Contenido del informe financiero semestral y plazo para su remisión
Los emisores deben publicar informes semestrales: el primero en 3 meses y el segundo en 2 meses. Incluyen cuentas resumidas y declaraciones firmadas por administradores. El secretario envía el informe a la CNMV.
Artículo 12 — Principios contables de las cuentas anuales resumidas
Las cuentas consolidadas usan normas internacionales. Las individuales siguen la legislación del Estado miembro, adaptadas a modelo resumido y con mismos principios de reconocimiento y valoración.
Artículo 13 — Contenido mínimo de las cuentas anuales resumidas no consolidadas
Las cuentas resumidas muestran balances y cuentas de pérdidas y ganancias con datos comparativos del ejercicio anterior. Las notas explicativas aseguran la comparabilidad y comprensión de cambios significativos.
Artículo 14 — Informe de auditoría
Si se audita, el informe se publica íntegro. Si no, el emisor declara que no fue auditado. Con opiniones adversas o salvedades previas, se requiere informe especial del auditor sobre causas y efectos.
Artículo 15 — Contenido del informe de gestión intermedio
El informe incluye hechos importantes y riesgos. Las acciones deben detallar operaciones con partes vinculadas que afecten sustancialmente a la situación financiera o resultados del ejercicio.
Artículo 16 — Diferencias entre el informe financiero anual y las informaciones financieras semestrales y/o intermedias
Los errores materiales o cambios en políticas contables deben comunicarse a la CNMV en 10 días hábiles tras formular las cuentas anuales, indicando naturaleza, causas e importes de ajuste.
Artículo 17 — Responsabilidad por el contenido y la publicación del informe financiero semestral
El emisor y administradores son responsables del informe. Los titulares de valores pueden reclamar daños económicos si el informe no ofrece imagen fiel del patrimonio, situación financiera o resultados.
Artículo 18 — Información a efectos estadísticos y plazo para su remisión
Los emisores envían a la CNMV estados financieros resumidos para estadísticas en las fechas de los informes semestrales y anuales, usando el modelo de la CNMV.
Artículo 19 — Emisores obligados y plazo para la publicación de la declaración intermedia
Los emisores publican dos declaraciones intermedias por semestre, máximo 45 días tras el primer y tercer trimestre, con información desde el inicio del ejercicio.
Artículo 20 — Contenido de la declaración intermedia
La declaración intermedia explica hechos significativos y describe la situación financiera del emisor y sus controladas, aplicando normas contables europeas.
Artículo 21 — Obligaciones de los emisores con domicilio social en un Estado no miembro de la Unión Europea
La CNMV puede eximir a emisores no UE de ciertos requisitos si su legislación es equivalente. Deben divulgar información según normas de su país y comunicarla a la CNMV, quien informa a la Autoridad Europea de Valores.
Artículo 22 — Habilitación para la aprobación de modelos relativos a la información periódica
La CNMV aprueba por Circular los modelos de información periódica, previa opinión del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.
Artículo 23 — Notificación por el accionista al emisor de la adquisición o cesión de participaciones significativas
El accionista notifica al emisor y a la CNMV al alcanzar umbrales del 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%, 50%, 60%, 70%, 75%, 80% y 90% de derechos de voto. Se incluyen acciones, certificados y posesión indirecta.
Artículo 24 — Notificación de la adquisición, transmisión o ejercicio de derechos de voto por otros sujetos obligados distintos del accionista
Otras personas notifican al superar umbrales del 3% al 90% por acuerdos de voto, depósito en garantía, usufructo, administración discrecional, representación o gestión de fondos de inversión.
Artículo 25 — Sujetos obligados a notificar en el caso de grupos
En grupos, solo notifica la entidad dominante, salvo si una controlada es administradora de una cotizada, debiendo esta notificar todas sus operaciones.
Artículo 26 — Sociedades gestoras y empresas de servicios de inversión pertenecientes a un grupo
La entidad dominante no agrega votos gestionados si la sociedad gestora o empresa de servicios de inversión actúa independientemente. Se aplica la obligación si la dominante da instrucciones directas o indirectas.
Artículo 27 — Requisitos que deberá cumplir la entidad dominante de una sociedad gestora o empresa de servicios de inversión para no agregar las participaciones conforme a lo establecido en el artículo 26
La entidad dominante debe notificar a la CNMV su grupo y cumplimiento de condiciones (no interferir, independencia). Debe acreditar estructura organizativa adecuada y mandato escrito de independencia si es cliente.
Artículo 28 — Instrumentos financieros que confieran derecho a adquirir acciones ya emitidas que atribuyan derechos de voto o que tengan un efecto económico similar
Se notifica al superar umbrales del 3% al 90% por instrumentos financieros (opciones, swaps, etc.). Se calculan por acciones teóricas o delta. La notificación incluye detalles del instrumento, fechas y emisores.
Artículo 28 bis — Notificación de las posiciones agregadas de derechos de voto
Quienes posean o ejerzan derechos de voto asociados a acciones deben notificar si superan los umbrales del artículo 23.1. La notificación desglosa derechos de acciones y otros instrumentos. Si se adquieren acciones y se rebase el umbral, se notifica de nuevo.
Artículo 29 — Admisión por primera vez a negociación de las acciones del emisor
Las obligaciones de notificación de participaciones significativas se aplican también cuando las acciones de un emisor se admiten por primera vez a negociación en un mercado secundario oficial o regulado de la Unión Europea, siendo España su Estado de origen.
Artículo 30 — Ampliaciones de capital y derechos de voto con cargo a reservas y otros supuestos
Ampliaciones de capital: solo se notifican cambios en derechos de voto por compra/venta de derechos de suscripción. Notificaciones incluyen participaciones de cónyuges/hijos (salvo régimen exclusivo). Herencias, liquidaciones y fusiones tienen plazos desde inscripción o efecto título. OPA: notificar
Artículo 31 — Notificaciones de los administradores del emisor
Administradores deben notificar derechos de voto tras operaciones, al aceptar/cesar cargo o al admitirse acciones. En instrumentos derivados, se informa: clase de opción, título, acción subyacente, precio, plazo, régimen, prima, financiación, número de opciones y estimación de acciones/derechos.
Artículo 32 — Sujetos obligados a notificar que tengan su residencia en un paraíso fiscal o en un país o territorio de nula tributación o con el que no exista efectivo intercambio de información tributaria
Si el sujeto obligado a notificar reside en un paraíso fiscal o territorio con nula tributación o sin intercambio efectivo de información tributaria, los porcentajes de notificación se sustituyen por el 1 % y sus múltiplos sucesivos.
Artículo 33 — Excepciones a la obligación de notificar participaciones significativas
No se notifica participaciones si: 1) son para liquidación (máx. 3 días hábiles); 2) intermediarios custodios con voto por instrucciones; 3) creadores de mercado (3% o 5%) que no gestionan el emisor; 4) cartera negociación (<5%, sin voto); 5) estabilización (sin voto); 6) acciones al BCE (corta dur.
Artículo 34 — Contenido de la notificación de las participaciones significativas
La notificación debe incluir: identificación del emisor, supuesto que origina la obligación, situación de derechos de voto, cadena de entidades controladas (con denominación y % si individualmente tienen 3 % o más), fecha del traspaso, identidad del accionista y desglose por categoría de acciones.
Artículo 35 — Plazos para la notificación de participaciones significativas
La notificación de participaciones significativas debe realizarse en 4 días hábiles bursátiles. El plazo comienza al conocerse la circunstancia, salvo excepciones como cambios en derechos de voto (publicación en CNMV), nombramientos (aceptación), suscripciones (inscripción mercantil), causas no burs
Artículo 36 — Operaciones realizadas en un mismo día y cruces de umbrales durante el período de notificación
Las operaciones del mismo día se suman para notificar umbrales. Los administradores de sociedades cotizadas deben informar de cada operación individual.
Artículo 37 — Incorporación de la información sobre participaciones significativas a los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores
La CNMV incorpora las notificaciones al registro público. Puede inscribir hechos conocidos por sus facultades de investigación y supervisión.
Artículo 38 — Publicación de participaciones significativas y obligaciones del emisor
La CNMV publica la información en 3 días hábiles. El emisor debe comunicar modificaciones de capital o derechos de voto antes del último día hábil del mes.
Artículo 39 — Habilitación para la aprobación de los modelos de comunicación de participaciones significativas
Se habilita a la CNMV para aprobar los modelos de comunicación y desarrollar las especificaciones técnicas necesarias.
Artículo 40 — Obligación de comunicar y sujeto obligado a comunicar acciones propias
El emisor debe comunicar al 1% de derechos de voto en 4 días. El cálculo se basa en acciones con derechos de voto. No se considera persona interpuesta a la contraparte de cobertura.
Artículo 41 — Contenido de la comunicación de acciones propias
La notificación de acciones propias debe incluir: identificación del emisor y de intermediarios; todas las operaciones de compra/venta y precios; y la situación final de acciones, votos y porcentajes.
Artículo 42 — Incorporación de la información sobre acciones propias a los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores
La CNMV incorpora las notificaciones al registro público. También puede inscribir de oficio hechos conocidos por investigación o supervisión.
Artículo 43 — Habilitación para el desarrollo de los modelos sobre información de acciones propias
La CNMV aprueba mediante Circular los modelos de comunicación de acciones propias y las especificaciones técnicas para su aplicación.
Artículo 44 — Obligaciones de los emisores con domicilio social en un Estado no miembro de la Unión Europea para los que España sea Estado miembro de origen
La CNMV puede eximir a emisores no comunitarios de requisitos equivalentes. Se consideran equivalentes plazos de 7 días hábiles para participaciones, umbrales del 5-10% para acciones propias, 30 días naturales para capital, e independencia de gestoras. Se exige divulgación conforme al Estado de
Artículo 45 — Requerimientos de información para los emisores de acciones y de valores de deuda admitidos a negociación en un mercado secundario oficial español o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea
Los emisores deben garantizar mecanismos para ejercer derechos en España. Designan institución financiera para derechos económicos. La junta puede acordar remisión electrónica si hay igualdad e identificación, revocable. Para obligaciones de alto valor (100.000 o 50.000 euros), se puede elegir
Artículo 46 — Requerimientos de información para los emisores de acciones y de valores de deuda admitidas a negociación en terceros países
La CNMV puede eximir a emisores de terceros países si su legislación es equivalente. Se considera equivalente exigir información sobre lugar, hora y orden del día de juntas.
Artículo 47 — Comunicación de sistemas retributivos de administradores y directivos
Los directivos y administradores deben comunicar a la CNMV los sistemas retributivos con acciones u opciones en 4 días hábiles bursátiles. La comunicación incluye términos, condiciones y porcentaje de participación. La CNMV establece los modelos de comunicación.
Disposición adicional primera — Plazo para la comunicación de las transacciones de los administradores y directivos
Para notificar transacciones de administradores y directivos, se consideran días hábiles los días hábiles bursátiles según el artículo 35.7.
Disposición adicional segunda — Régimen especial de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales
La Sociedad Estatal de Participaciones Industriales elabora cuentas consolidadas según la ley 16/2007. Los informes semestrales incluyen balance, cuenta de pérdidas y ganancias, notas explicativas e informe de gestión con riesgos. Deben firmarse por el Presidente o administrador.
Disposición transitoria única — Adaptación de la información sobre participaciones significativas
La CNMV adapta registros de participaciones a derechos de voto. Quienes dejan de ser obligados deben notificarlo. Nuevos obligados tienen 15 días para notificar si tienen igual o superior al 3% de derechos de voto, aplicando artículos 28 y 24.1.a). Hasta nueva circular, se usan modelos del RealDecre
Disposición derogatoria única — Derogación normativa
Se derogan el Real Decreto 377/1991, la Orden Ministerial de 18 de enero de 1991, la Orden Ministerial de 23 de abril de 1991 y cuantas normas de igual o inferior rango se opongan a este Real Decreto.
Disposición final primera — Título competencial
Este Real Decreto se dicta al amparo de los títulos competenciales previstos en los artículos 149.1.6.ª, 11.ª y 13.ª de la Constitución.
Disposición final segunda — Incorporación de Derecho de la Unión Europea
El Real Decreto incorpora al Derecho español las Directivas 2004/109/CE y 2007/14/CE sobre transparencia de emisores con valores en mercados regulados.
Disposición final tercera — Entrada en vigor
El Real Decreto entra en vigor a los dos meses de su publicación. El art. 8 aplica a cuentas desde el 1/1/2007; el Título I a informes desde el 1/1/2008.
Información general
Temas
Notas oficiales
Entrada en vigor, con la salvedad indicada, el 20 de diciembre de 2007.
Leyes en las que se basa
- la Ley 24/1988, de 28 de julio BOE-A-1988-18764
- Orden de 23 de abril de 1991 BOE-A-1991-10106
- Orden de 18 de enero de 1991 BOE-A-1991-2556
- Real Decreto 377/1991, de 15 de marzo BOE-A-1991-7649
- parcialmente Directiva 2004/109/CE, de 15 de diciembre de 2004 DOUE-L-2004-83049
- Directiva 2007/14/CE, de 8 de marzo de 2007 DOUE-L-2007-80341
Leyes que la modifican
- sobre información periódica de los emisores, informes financieros semestrales, declaraciones de gestión intermedias y, en su caso, los informes financieros trimestrales: Circular 1/2008, de 30 de enero BOE-A-2008-2678
- aprobando modelos: Circular 2/2007, de 19 de diciembre BOE-A-2008-328
- el art. 21.3, por Real Decreto 1336/2012, de 21 de septiembre BOE-A-2012-12425
- los arts. 2.1, 7.6 y 45.6, por Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre BOE-A-2012-15771
- los arts. 1, 2, 11.2, 21, 22, 23.1, 28, 33, 35 y 44 y SE AÑADE el 28 bis, por Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre BOE-A-2015-10637
- lo indicado en la redacción dada a la disposición final 2 del Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, por Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre BOE-A-2017-10141
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