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3 oct 2015
Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea
Qué ha cambiado (11 artículos)
Artículo 1▾
Eliminado3. A los efectos de este Real Decreto tendrán la consideración de valor negociable los establecidos en el artículo 3.2 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos.
Antes4. No obstante lo establecido en los párrafos anteriores, este Real Decreto no será de aplicación a las instituciones de inversión colectiva de tipo abierto, a sus partícipes o accionistas, ni a los emisores de pagarés con plazo de vencimiento inferior a 12 meses.
Ahorae) El informe sobre pagos efectuados a las administraciones públicas al que se refiere la disposición adicional décima de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.
Párrafo añadido
3. A los efectos de este real decreto tendrá la consideración de emisor toda persona física o jurídica regida por el Derecho público o privado, incluido un Estado, cuyos valores sean admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o mercado regulado de la Unión Europea.
Párrafo añadido
En el caso de certificados admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea que representen acciones o bonos, tendrá la consideración de emisor aquél que emita los valores representados por tales certificados, con independencia de que estos se admitan o no a negociación en alguno de los mercados anteriormente citados.
Párrafo añadido
A los efectos de este real decreto, las referencias a personas jurídicas se entenderán que incluyen las asociaciones empresariales registradas que carezcan de personalidad jurídica y los fideicomisos.
Párrafo añadido
4. A los efectos de este Real Decreto tendrán la consideración de valor negociable los establecidos en el artículo 3.2 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos.
Párrafo añadido
5. No obstante lo establecido en los párrafos anteriores, este Real Decreto no será de aplicación a las instituciones de inversión colectiva de tipo abierto, a sus partícipes o accionistas, ni a los emisores de pagarés con plazo de vencimiento inferior a 12 meses.
Artículo 2▾
Eliminado1. A los efectos de la aplicación de este real decreto se entenderá que España es Estado miembro de origen en los siguientes supuestos:
Eliminadoa) Para emisores de valores negociables constituidos en un Estado miembro de la Unión Europea:
Eliminado1.º Cuando tengan su domicilio social en España, y sean emisores o bien de acciones o bien de valores de deuda cuyo valor nominal unitario sea inferior a 1.000 euros.
Eliminado2.º En los supuestos de valores diferentes a los mencionados en el apartado anterior, cuando el emisor elija a España como Estado miembro de origen, siempre que tenga su domicilio social en España o sus valores hayan sido admitidos a negociación en un mercado secundario oficial español.
Eliminadob) Para emisores de valores negociables constituidos en un Estado no miembro de la Unión Europea:
Eliminado1.º Cuando España sea Estado miembro de origen de conformidad con el artículo 2.b).3 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, y sean emisores o bien de acciones o bien de valores de deuda cuyo valor nominal unitario sea inferior a 1.000 euros.
Eliminado2.º Para el resto de valores, cuando el emisor elija a España como Estado miembro de origen siempre que los valores hayan sido admitidos a negociación en un mercado secundario oficial español.
EliminadoSe entenderá, igualmente, que España es Estado miembro de origen, en los supuestos mencionados en las letras a) y b) de este apartado, en caso de valores de deuda no denominados en euros, siempre que su valor nominal unitario sea equivalente a una cantidad inferior a 1.000 euros.
Antes2. A los efectos de lo dispuesto en este Real Decreto, la elección por parte del emisor de España como Estado miembro de origen, será única y válida durante al menos tres años, salvo que sus valores dejen de admitirse a negociación en los mercados regulados de la Unión Europea. Dicha elección deberá difundirse conforme a lo establecido en el artículo 4.
Ahora1. A los efectos de la aplicación de este real decreto se entenderá que España es Estado miembro de origen de acuerdo con las siguientes reglas.
Párrafo añadido
2. Para los emisores bien de acciones, bien de valores de deuda cuyo valor nominal unitario sea inferior a 1000 euros, o inferior a su equivalente en euros en la fecha de emisión cuando estuviesen denominados en moneda extranjera, se entenderá que España es Estado miembro de origen:
Párrafo añadido
a) Cuando los emisores constituidos en un Estado miembro de la Unión Europea tengan su domicilio social en España.
Párrafo añadido
b) Cuando el emisor esté constituido en un Estado no miembro de la Unión Europea y haya elegido a España como Estado miembro de origen, siempre que sus valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial español. Esta elección mantendrá sus efectos mientras que el emisor no haya elegido un nuevo Estado miembro de origen de conformidad con el apartado 5 y haya comunicado su elección de conformidad con el apartado 6 de este artículo.
Párrafo añadido
3. Para los emisores de valores diferentes a los mencionados en el apartado 2, se entenderá que España es Estado miembro de origen cuando así lo elija el emisor siempre y cuando:
Párrafo añadido
a) El emisor tenga su domicilio social en España, o
Párrafo añadido
b) Los valores hayan sido admitidos a negociación en un mercado secundario oficial español.
Párrafo añadido
4. La elección por parte del emisor de España como Estado miembro de origen a la que se refiere el apartado 3 anterior, será única y válida durante al menos tres años, salvo que:
Párrafo añadido
a) Sus valores dejen de estar admitidos a negociación en algún mercado regulado de la Unión Europea, o
Párrafo añadido
b) El emisor pase a estar sometido por las disposiciones de los apartados 2 o 5 durante el período de tres años.
Párrafo añadido
5. Cuando los valores de un emisor que hubiese elegido España como Estado miembro de origen de acuerdo con los apartados 2.b) y 3, dejen de admitirse a negociación en algún mercado secundario oficial español, el emisor podrá elegir como Estado miembro de origen a otro Estado miembro de la Unión Europea siempre y cuando el nuevo Estado miembro de origen elegido sea uno en el que los valores del emisor se admitan a negociación en un mercado regulado o, para los emisores de valores diferentes a los mencionados en el apartado 2, el Estado miembro en el que el emisor tenga su domicilio social.
Párrafo añadido
6. Los emisores para los que España sea su Estado miembro de origen de acuerdo con lo dispuesto en este artículo deberán:
Párrafo añadido
a) Comunicar esta condición a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a las autoridades competentes de todos los Estados miembros de acogida, y cuando proceda, a la autoridad competente del Estado miembro en el que tengan su domicilio social, y
Párrafo añadido
b) Difundir esta condición de acuerdo con lo establecido en los artículos 4 y 7.
Párrafo añadido
7. Si en los tres meses posteriores a la admisión a negociación en un mercado secundario oficial español, el emisor de dichos valores no hubiese comunicado la elección de su Estado miembro de origen, en virtud de lo establecido en el apartado 2.b) o en el apartado 3, se entenderá automáticamente que España es Estado miembro de origen.
Párrafo añadido
Si en los supuestos a que se refiere el párrafo anterior, además de en un mercado secundario oficial español, los valores hubieran sido admitidos a negociación en otros mercados regulados situados o que operen en más de un Estado miembro, España se entenderá que es uno de los Estados miembros de origen hasta que el emisor elija ulteriormente y comunique un único Estado miembro de origen.
Artículo 11▾
Antes2. El plazo para publicar y difundir el informe financiero semestral será como máximo de dos meses desde la finalización del semestre del ejercicio económico del emisor al que se refiera.
Ahora2. El plazo para publicar y difundir el informe financiero semestral relativo a los seis primeros meses del ejercicio será como máximo de tres meses desde la finalización del semestre del ejercicio económico del emisor al que se refiera.
Párrafo añadido
El plazo para publicar y difundir el segundo informe financiero semestral exigible a los emisores cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea será de dos meses desde la finalización del segundo semestre del ejercicio económico del emisor al que se refiera.
Artículo 21▾
Antes1. En los supuestos en los que conforme al artículo 2 b) España sea Estado de origen y el emisor tenga su domicilio social en un Estado no miembro de la Unión Europea, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, podrá eximirle del cumplimiento de los requisitos relativos al contenido de las obligaciones previstas en este Título, siempre que la legislación del Estado donde tenga su domicilio social exija requisitos equivalentes a este Real Decreto o cuando el emisor cumpla con las obligaciones impuestas por la legislación de un tercer Estado que la Comisión Nacional del Mercado de Valores considere equivalentes a la española.
Ahora1. En los supuestos en los que conforme al artículo 2.2.b) España sea Estado de origen y el emisor tenga su domicilio social en un Estado no miembro de la Unión Europea, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, podrá eximirle del cumplimiento de los requisitos relativos al contenido de las obligaciones previstas en este título, siempre que la legislación del Estado donde tenga su domicilio social exija requisitos equivalentes a este real decreto o cuando el emisor cumpla con las obligaciones impuestas por la legislación de un tercer Estado que la Comisión Nacional del Mercado de Valores considere equivalentes a la española.
Antes1.º Una descripción objetiva de la evolución y los resultados de los negocios del emisor y de su situación, que suponga un análisis equilibrado y exhaustivo, teniendo en cuenta la magnitud y complejidad de la empresa. Describirá asimismo sus principales riesgos e incertidumbres.
Ahora1.º Una descripción objetiva de la evolución y de los resultados de los negocios del emisor y de su situación, que suponga un análisis equilibrado y exhaustivo, teniendo en cuenta la magnitud y complejidad de la empresa. Describirá asimismo sus principales riesgos e incertidumbres.
Antes2. En todo caso, será necesaria por parte del emisor la divulgación de la información de conformidad con las normas del Estado de origen, así como su comunicación, en los términos señalados en este Real Decreto a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Ahora2. En todo caso, será necesaria por parte del emisor la divulgación de la información de conformidad con las normas del Estado de origen, así como su comunicación, en los términos señalados en este real decreto a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Párrafo añadido
La información cubierta por los requisitos establecidos en el tercer país estará sometida al control y registro al que se refiere el artículo 6 y será objeto de comunicación y difusión de conformidad con los artículos 4 y 7.
Artículo 22▾
Párrafo añadido
Asimismo, se habilita a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para desarrollar las especificaciones técnicas relativas a la forma en que la información regulada a que se refiere este título debe ser remitida al mecanismo central de almacenamiento contemplado en el artículo 5 de este real decreto.
Artículo 23▸
Antesc) Certificados de depósito, en cuyo caso el tenedor de dichos certificados de depósito será el titular de las acciones subyacentes representadas por los certificados de depósitos.
Ahorac) Certificados que representen acciones, en cuyo caso el tenedor de dichos certificados será el titular de las acciones subyacentes representadas por los certificados.
Artículo 28▸
EliminadoArtículo 28. Instrumentos financieros que confieran derecho a adquirir acciones ya emitidas que atribuyan derechos de voto.
Eliminado1. La obligación de notificar se aplicará también a toda persona que posea, adquiera o transmita, directa o indirectamente, otros instrumentos financieros que confieran el derecho a adquirir, exclusivamente por iniciativa propia de dicho tenedor y según acuerdo formal, acciones ya emitidas que atribuyan derechos de voto de un emisor cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, cuando la proporción de derechos de voto, alcance, supere o se reduzca por debajo de los porcentajes establecidos en el artículo 23
Eliminado2. A estos efectos se considerarán instrumentos financieros los valores negociables y los contratos de opciones, futuros, permutas financieras («swaps»), acuerdos de tipos de interés a plazo y otros contratos de derivados mencionados en las disposiciones que incorporen al Derecho español la sección C del anexo I de la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, sobre mercados de instrumentos financieros, siempre y cuando cumplan los requisitos establecidos en el apartado anterior, así como aquellos otros que pueda determinar el Ministro de Economía y Hacienda y, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
AntesEl tenedor del instrumento deberá disfrutar, al vencimiento, del derecho incondicional a adquirir las acciones subyacentes o de discrecionalidad respecto a su derecho a adquirirlas o no.
AhoraArtículo 28. Instrumentos financieros que confieran derecho a adquirir acciones ya emitidas que atribuyan derechos de voto o que tengan un efecto económico similar.
Párrafo añadido
1. La obligación de notificar se aplicará también a toda persona que posea, adquiera o transmita, directa o indirectamente los instrumentos financieros siguientes cuando la proporción de derechos de voto, alcance, supere o se reduzca por debajo de los porcentajes establecidos en el artículo 23.1:
Párrafo añadido
a) Los instrumentos financieros que, a su vencimiento, confieran el derecho incondicional o la facultad discrecional de adquirir, exclusivamente por iniciativa propia de dicho tenedor y según acuerdo formal, acciones ya emitidas que atribuyan derechos de voto de un emisor cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea.
Párrafo añadido
b) Los instrumentos financieros que no estén incluidos en la letra a) anterior, pero que estén referenciados a acciones mencionadas en la misma y que tengan un efecto económico similar al de dichos instrumentos financieros, con independencia de si dan o no derecho a su liquidación mediante entrega física de los valores subyacentes.
Párrafo añadido
A los efectos de este artículo se considerarán instrumentos financieros los valores negociables, los contratos de opciones, futuros, permutas financieras («swaps»), acuerdos de tipos de interés a plazo, los contratos por diferencias y cualquier otro contrato o acuerdo de efectos económicos similares que pueda liquidarse mediante entrega física de los valores subyacentes o en efectivo así como aquellos otros que pueda determinar el Ministro de Economía y Competitividad y, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Eliminado3. El tenedor de instrumentos financieros agregará y notificará todos los instrumentos financieros definidos en el apartado anterior, referentes al mismo emisor del subyacente.
Eliminado4. La notificación requerida incluirá la siguiente información:
Eliminadoa) La situación resultante en cuanto a derechos de voto;
Eliminadob) Si procede, la cadena de empresas controladas a través de las cuales se posean efectivamente instrumentos financieros;
Eliminadoc) La fecha en que se haya alcanzado o traspasado el umbral;
Eliminadod) En el caso de los instrumentos con un plazo de ejercicio, una indicación, en su caso, de la fecha o el plazo en que las acciones se adquirirán o podrán adquirirse;
Eliminadoe) La fecha de vencimiento o expiración del instrumento;
Eliminadof) La identidad del tenedor;
Antesg) El nombre del emisor del subyacente.
Ahora2. A efectos del cálculo del número de derechos de voto se aplicarán las siguientes reglas:
Párrafo añadido
a) El número de derechos de voto se calculará por referencia a la cantidad teórica total de acciones subyacentes al instrumento financiero, excepto cuando el instrumento financiero prevea exclusivamente la liquidación en efectivo, en cuyo caso el número de derechos de voto se calculará mediante un método ajustado por la delta (sensibilidad del precio del instrumento al precio del valor subyacente), multiplicando el número de acciones subyacentes por la delta del instrumento.
Párrafo añadido
b) El tenedor del instrumento financiero agregará y notificará todos los instrumentos financieros definidos en el apartado anterior referidos al mismo emisor del subyacente.
Párrafo añadido
c) Solo se tendrán en cuenta para el cálculo de los derechos de voto las posiciones largas que no se podrán compensar con posiciones cortas relacionadas con el mismo emisor subyacente.
Párrafo añadido
3. La notificación requerida incluirá la siguiente información:
Párrafo añadido
a) la situación resultante en cuanto a derechos de voto,
Párrafo añadido
b) si procede, la cadena de empresas controladas a través de las cuales se posean efectivamente instrumentos financieros,
Párrafo añadido
c) la fecha en que se haya alcanzado o traspasado el umbral,
Párrafo añadido
d) en el caso de los instrumentos con un plazo de ejercicio, una indicación, en su caso, de la fecha o el plazo en que las acciones se adquirirán o podrán adquirirse,
Párrafo añadido
e) la fecha de vencimiento o expiración del instrumento,
Párrafo añadido
f) la identidad del tenedor, y
Párrafo añadido
g) el nombre del emisor del subyacente.
Párrafo añadido
4. La notificación requerida expresará separadamente el desglose de los instrumentos financieros que se posean de conformidad con el apartado 1.a), de aquellos que se posean de conformidad el apartado 1.b), distinguiendo, a su vez en estos últimos, entre los que den derecho a liquidación mediante entrega física de los valores subyacentes y los que den derecho a liquidación en efectivo.
Párrafo añadido
6. Las excepciones previstas en el artículo 33.1 a 4 y en los artículos 25 y 26 se aplicarán con las adaptaciones necesarias a los requisitos de notificación establecidos en este artículo.
Párrafo añadido
7. Los cálculos a los que se refiere este artículo se realizarán conforme lo dispuesto por el Reglamento Delegado (UE) 2015/761, de 17 de diciembre de 2014.
Artículo 28 bis▸
Artículo nuevo
Artículo 28 bis. Notificación de las posiciones agregadas de derechos de voto.
1. La obligación de notificación se aplicará también a toda persona que, directa o indirectamente, posea, adquiera, transmita o tenga la posibilidad de ejercer, los derechos de voto asociados o atribuidos por las acciones y otros instrumentos financieros referidos en los artículos 23, 24 y 28, cuando la proporción de derechos de voto agregada, alcance, supere o se reduzca por debajo de los porcentajes establecidos en el artículo 23.1.
2. La notificación exigida en este artículo incluirá el desglose del número de derechos de voto asociados a acciones que se posean de conformidad con los artículos 23 y 24 y el número de derechos de voto a los que se refiere el artículo 28.
3. Los derechos de voto que ya hayan sido notificados de conformidad con el artículo 28 se notificarán de nuevo cuando la persona física o jurídica haya adquirido las acciones subyacentes y, como resultado de esa adquisición, el número total de derechos de voto asociados a las acciones emitidas por el mismo emisor alcance o rebase los umbrales establecidos en el artículo 23.1.
Artículo 33▸
Antes4. Las obligaciones establecidas en los artículos 23 y 24.c) no se aplicarán a las acciones entregadas a los miembros del Sistema Europeo de Bancos Centrales o facilitadas por éstos en el ejercicio de sus funciones como autoridades monetarias, incluidas las acciones entregadas a los miembros del Sistema Europeo de Bancos Centrales o facilitadas por éstos con arreglo a un compromiso, una recompra o un acuerdo similar de liquidez concedidas con fines de política monetaria o dentro de un sistema de pago.
Ahora4. A los derechos de voto mantenidos en la cartera de negociación, según se define en el artículo 4.1.86) del Reglamento (UE) n.° 575/2013, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.° 648/2012, de 4 de julio de 2012, siempre que:
Párrafo añadido
a) Los derechos de voto mantenidos en la cartera de negociación no superen el 5 por ciento, y
Párrafo añadido
b) Los derechos de voto asociados a las acciones mantenidas en la cartera de negociación no sean ejercidos ni utilizados de otro modo para intervenir en la gestión del emisor.
Párrafo añadido
5. A los derechos de voto asociados a acciones adquiridas con fines de estabilización de conformidad con el Reglamento (CE) n.º 2273/2003 de la Comisión, de 22 de diciembre de 2003, por el que se aplica la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que se refiere a las exenciones para los programas de recompra y la estabilización de instrumentos financieros, siempre que los derechos de voto asociados a dichas acciones no se ejerzan o se utilicen de otro modo para intervenir en la gestión del emisor.
Párrafo añadido
6. El cálculo de los porcentajes de los apartados 3 y 4 de este artículo se realizará conforme lo dispuesto por el Reglamento Delegado (UE) 2015/761, de la Comisión, de 17 de diciembre de 2014, por el que se completa la Directiva 2004/109/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que atañe a determinadas normas técnicas de regulación sobre participaciones importantes.
Párrafo añadido
7. Las obligaciones establecidas en los artículos 23 y 24.c) no se aplicarán a las acciones entregadas a los miembros del Sistema Europeo de Bancos Centrales o facilitadas por éstos en el ejercicio de sus funciones como autoridades monetarias, incluidas las acciones entregadas a los miembros del Sistema Europeo de Bancos Centrales o facilitadas por éstos con arreglo a un compromiso, una recompra o un acuerdo similar de liquidez concedidas con fines de política monetaria o dentro de un sistema de pago.
Artículo 35▸
Eliminado1. La notificación al emisor y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores se hará en el plazo máximo de cuatro días hábiles bursátiles, a contar desde el día siguiente al que la persona obligada haya conocido o debiera haber conocido la adquisición o transmisión de las acciones o la posibilidad de ejercer los derechos de voto correspondientes.
AntesA los efectos de este apartado, se entenderá que los sujetos obligados a comunicar debieran haber tenido conocimiento de la adquisición, cesión o la posibilidad de ejercer los derechos de voto dentro de los dos días hábiles bursátiles siguientes a la transacción.
Ahora1. La notificación al emisor y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores se hará lo antes posible y, a más tardar, en el plazo máximo de cuatro días hábiles bursátiles después de la fecha en que la persona obligada haya conocido o debiera haber conocido la circunstancia que da origen a la obligación de notificación de acuerdo con las reglas siguientes de este artículo.
Párrafo añadido
A los efectos de este apartado, se entenderá que los sujetos obligados a comunicar debieran haber tenido conocimiento de la adquisición, cesión o la posibilidad de ejercer los derechos de voto dentro de los dos días hábiles bursátiles siguientes a la transacción, independientemente de la fecha en que surta efecto la adquisición, cesión o posibilidad de ejercicio de los derechos de voto.
Antes8. Los plazos de notificación anteriormente señalados, también se aplicarán a las operaciones realizadas sobre instrumentos financieros que den derecho a adquirir acciones.
Ahora8. Los plazos de notificación anteriormente señalados, también se aplicarán a las operaciones realizadas sobre instrumentos financieros a los que se refiere el artículo 28.1 y a la obligación de notificar las posiciones agregadas de derechos de voto a las que se refiere el artículo 28 bis.
Artículo 44▸
Párrafo añadido
6. En todo caso, será necesaria por parte del emisor la divulgación de la información de conformidad con las normas del Estado de origen, así como su comunicación, en los términos señalados en este real decreto a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Párrafo añadido
La información cubierta por los requisitos establecidos en el tercer país estará sometida al control y registro al que se refiere el artículo 6 y será objeto de comunicación y difusión de conformidad con los artículos 37, 38 y 42.