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31 dic 2003
Real Decreto de 22 de agosto de 1885 por el que se publica el Código de Comercio
Real Decreto · En vigor · Real Decreto de 22 de agosto de 1885 por el que se publica el Código de Comercio
Qué ha cambiado (6 artículos)
Art 18▾
Antes4. El plazo máximo para calificar será de quince días contados desde la fecha del asiento de presentación o, si hubiese sido retirado antes de la inscripción, tuviere defectos subsanables o existiera pendiente de despacho un título presentado con anterioridad, desde la fecha de la devolución del título, la subsanación o el despacho del título previo, respectivamente.
Ahora4. El plazo máximo para calificar e inscribir será de 15 días contados desde la fecha del asiento de presentación. Pero si el título hubiera sido retirado antes de la inscripción, tuviera defectos subsanables o existiera pendiente de despacho un título presentado con anterioridad, el plazo de 15 días se computará desde la fecha de la devolución del título, la subsanación o el despacho del título previo, respectivamente. En estos casos, la vigencia del asiento de presentación se entenderá prorrogada hasta la terminación del plazo de calificación y despacho. Por razones extraordinarias, la Dirección General de los Registros y del Notariado podrá, a solicitud del registrador competente formulada dentro de los dos primeros días de plazo de despacho, ampliar hasta 15 días más como máximo dicho plazo.
Art 42▾
Antes1. Toda sociedad mercantil estará obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, en la forma prevista en este Código y en la Ley de Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas cuando, siendo socio de otra sociedad, se encuentre con relación a ésta en alguno de los casos siguientes:
Ahora1. Toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estará obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados en la forma prevista en esta sección. En aquellos grupos en que no pueda identificarse una sociedad dominante, esta obligación recaerá en la sociedad de mayor activo en la fecha de primera consolidación.
Párrafo añadido
Existe un grupo cuando varias sociedades constituyan una unidad de decisión. En particular, se presumirá que existe unidad de decisión cuando una sociedad, que se calificará como dominante, sea socio de otra sociedad, que se calificará como dependiente, y se encuentre en relación con ésta en alguna de las siguientes situaciones:
Antesb) Tenga la facultad de nombrar o de destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.
Ahorab) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.
Eliminadod) Haya nombrado exclusivamente con sus votos la mayoría de los miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. Este supuesto no dará lugar a la consolidación si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados está vinculada a otra en alguno de los casos previstos en los dos primeros números de este artículo.
Antes2. A efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior se añadirán a los derechos de voto de la sociedad dominante los que correspondan a las sociedades dominadas por ésta, así como a otras personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de alguna de aquéllas.
Ahorad) Haya designado exclusivamente con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. Este supuesto no dará lugar a la consolidación si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados, está vinculada a otra en alguno de los casos previstos en las dos primeras letras de este apartado.
Párrafo añadido
A estos efectos, a los derechos de voto de la entidad dominante se añadirán los que posea a través de otras sociedades dependientes o a través de personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de la entidad dominante o de otras dependientes, o aquéllos de los que disponga concertadamente con cualquier otra persona.
Párrafo añadido
2. Se presumirá igualmente que existe unidad de decisión cuando, por cualesquiera otros medios, una o varias sociedades se hallen bajo dirección única. En particular, cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta.
Art 43▾
Eliminado2. La sociedad dominante podrá excluir de las cuentas consolidadas:
Eliminadoa) A la sociedad del grupo que presente un interés poco significativo con respecto a la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas. Siendo varias las sociedades del grupo en estas circunstancias, no podrán ser excluidas de la consolidación más que si en su conjunto presentan un interés poco significativo respecto a la finalidad expresada.
Eliminadob) Aquellas sociedades del grupo respecto de las cuales existan restricciones importantes y permanentes que dificulten sustancialmente el ejercicio por la sociedad dominante de sus derechos sobre el patrimonio o la gestión de dichas sociedades.
Eliminadoc) Aquellas en las que la información necesaria para establecer las cuentas consolidadas sólo pueda obtenerse incurriendo en gastos desproporcionados o mediante un retraso que imposibilite la formación de dichas cuentas en el plazo legal establecido.
Eliminadod) Aquellas cuyas participaciones se posean exclusivamente al objeto de su cesión posterior.
Antese) Las que tengan actividades tan diferentes que su inclusión resulte contraria a la obtención de la finalidad propia de las cuentas consolidadas. Este apartado no será aplicable por el solo hecho de que las sociedades incluidas en la consolidación sean parcialmente industriales, parcialmente comerciales y parcialmente dedicadas a la prestación de servicios o de que ejerzan actividades industriales o comerciales o realicen prestaciones de servicios diferentes.
Ahora2**(Derogado)**
Art 46▾
Párrafo añadido
9.ª Uno. No obstante lo dispuesto en las reglas anteriores, se valorarán por su valor razonable los siguientes activos y pasivos:
Párrafo añadido
a) Activos financieros que formen parte de una cartera de negociación, o se califiquen como disponibles para la venta, o sean instrumentos financieros derivados.
Párrafo añadido
b) Pasivos financieros que formen parte de una cartera de negociación o sean instrumentos financieros derivados.
Párrafo añadido
Dos. En ningún caso se aplicará el valor razonable a:
Párrafo añadido
a) Los instrumentos financieros, distintos de los derivados, que van a ser mantenidos hasta su vencimiento.
Párrafo añadido
b) Los préstamos y partidas a cobrar originados por la sociedad a cambio de suministrar efectivo, bienes o servicios, no mantenidos con fines de negociación.
Párrafo añadido
c) Las participaciones en sociedades dependientes, en empresas asociadas y en sociedades multigrupo.
Párrafo añadido
d) Los instrumentos de capital emitidos por la sociedad.
Párrafo añadido
e) Los contratos en los que se prevé una contrapartida eventual en una adquisición de empresas, motivada por ajustes de la contraprestación por sucesos futuros.
Párrafo añadido
f) Otros instrumentos financieros que, por sus especiales características, se consideren contablemente elementos patrimoniales distintos a los demás instrumentos financieros.
Párrafo añadido
Tres. El valor razonable se calculará con referencia a un valor de mercado fiable. En aquellos instrumentos financieros para los que no pueda determinarse un valor de mercado fiable, se obtendrá mediante la aplicación de los modelos y técnicas de valoración en los términos que reglamentariamente se determinen, y si no fuese fiable se valorarán por su precio de adquisición.
Párrafo añadido
Cuatro. Como criterio general, las variaciones en el valor razonable se consignarán en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Párrafo añadido
Cinco. Reglamentariamente se desarrollarán los conceptos contenidos en este artículo, así como los casos en que la variación de valor razonable se incluya directamente en los fondos propios, en una reserva por valor razonable.
Art 48▾
Párrafo añadido
14.ª Cuando los instrumentos financieros se hayan valorado por el valor razonable, se indicará:
Párrafo añadido
a) Los principales supuestos en que se basan los modelos y técnicas de valoración, en caso de que el valor razonable se haya determinado mediante la aplicación de modelos y técnicas de valoración.
Párrafo añadido
b) Por categoría de instrumentos financieros, el valor razonable, las variaciones en el valor registradas directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, así como las consignadas, en su caso, en la reserva por valor razonable.
Párrafo añadido
c) Con respecto a cada categoría de instrumentos financieros derivados, información sobre el alcance y la naturaleza de los instrumentos, incluidas aquellas condiciones importantes que puedan afectar al importe, al calendario y a la certidumbre de los futuros flujos de caja.
Párrafo añadido
d) Un cuadro en el que se reflejen los movimientos de la reserva por valor razonable durante el ejercicio.
Párrafo añadido
15.ª Cuando los instrumentos financieros no se hayan valorado por el valor razonable, para cada clase de instrumento financiero derivado se indicará:
Párrafo añadido
a) El valor razonable de los instrumentos, en caso de que pueda determinarse mediante alguno de los métodos previstos en el apartado tres de la regla 9.ª del artículo 46.
Párrafo añadido
b) Información sobre el alcance y la naturaleza de los instrumentos.
Art 49▸
Antes1. El informe de gestión consolidado deberá contener la exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación del conjunto de las sociedades incluidas en la consolidación.
Ahora1. El informe de gestión consolidado deberá contener la exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación del conjunto de las sociedades incluidas en la consolidación, junto con una descripción de los principales riesgos e incertidumbre a los que se enfrenta.
Párrafo añadido
La exposición consistirá en un análisis equilibrado y exhaustivo de la evolución y los resultados de los negocios y la situación de las empresas comprendidas en la consolidación considerada en su conjunto, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la empresa. En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación de la empresa, este análisis incluirá tanto indicadores clave de los resultados financieros como, cuando proceda, no financieros, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, con inclusión de información sobre cuestiones relativas al medio ambiente y al personal.
Párrafo añadido
Al proporcionar este análisis, el informe consolidado de gestión proporcionará, si procede, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas consolidadas.
Párrafo añadido
3. Con respecto al uso de instrumentos financieros, y cuando resulte relevante para la valoración de los activos, pasivos, situación financiera y resultados, el informe de gestión incluirá lo siguiente:
Párrafo añadido
a) Objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero de la sociedad, incluida la política aplicada para cubrir cada tipo significativo de transacción prevista para la que se utilice la contabilidad de cobertura.
Párrafo añadido
b) La exposición de la sociedad al riesgo de precio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de flujo de caja.